<kbd id='0hbndhuJIryKIdX'></kbd><address id='0hbndhuJIryKIdX'><style id='0hbndhuJIryKIdX'></style></address><button id='0hbndhuJIryKIdX'></button>

              <kbd id='0hbndhuJIryKIdX'></kbd><address id='0hbndhuJIryKIdX'><style id='0hbndhuJIryKIdX'></style></address><button id='0hbndhuJIryKIdX'></button>

                      <kbd id='0hbndhuJIryKIdX'></kbd><address id='0hbndhuJIryKIdX'><style id='0hbndhuJIryKIdX'></style></address><button id='0hbndhuJIryKIdX'></button>

                              <kbd id='0hbndhuJIryKIdX'></kbd><address id='0hbndhuJIryKIdX'><style id='0hbndhuJIryKIdX'></style></address><button id='0hbndhuJIryKIdX'></button>

                                      <kbd id='0hbndhuJIryKIdX'></kbd><address id='0hbndhuJIryKIdX'><style id='0hbndhuJIryKIdX'></style></address><button id='0hbndhuJIryKIdX'></button>

                                              <kbd id='0hbndhuJIryKIdX'></kbd><address id='0hbndhuJIryKIdX'><style id='0hbndhuJIryKIdX'></style></address><button id='0hbndhuJIryKIdX'></button>

                                                      <kbd id='0hbndhuJIryKIdX'></kbd><address id='0hbndhuJIryKIdX'><style id='0hbndhuJIryKIdX'></style></address><button id='0hbndhuJIryKIdX'></button>

                                                              <kbd id='0hbndhuJIryKIdX'></kbd><address id='0hbndhuJIryKIdX'><style id='0hbndhuJIryKIdX'></style></address><button id='0hbndhuJIryKIdX'></button>

                                                                      <kbd id='0hbndhuJIryKIdX'></kbd><address id='0hbndhuJIryKIdX'><style id='0hbndhuJIryKIdX'></style></address><button id='0hbndhuJIryKIdX'></button>

                                                                              <kbd id='0hbndhuJIryKIdX'></kbd><address id='0hbndhuJIryKIdX'><style id='0hbndhuJIryKIdX'></style></address><button id='0hbndhuJIryKIdX'></button>

                                                                                      <kbd id='0hbndhuJIryKIdX'></kbd><address id='0hbndhuJIryKIdX'><style id='0hbndhuJIryKIdX'></style></address><button id='0hbndhuJIryKIdX'></button>

                                                                                              <kbd id='0hbndhuJIryKIdX'></kbd><address id='0hbndhuJIryKIdX'><style id='0hbndhuJIryKIdX'></style></address><button id='0hbndhuJIryKIdX'></button>

                                                                                                  关键词: AG环亚娱乐授权平台,AG环亚娱乐官网品牌,AG环亚娱乐官网入口
                                                                                                  AG环亚娱乐授权平台
                                                                                                  AG环亚娱乐官网品牌
                                                                                                  产品新闻
                                                                                                  PRODUCT NEWS
                                                                                                  AG环亚娱乐官网品牌
                                                                                                  AG环亚娱乐官网品牌

                                                                                                  主营业务

                                                                                                  MAIN BUSINESS
                                                                                                  AG环亚娱乐授权平台_AG环亚娱乐官网品牌_AG环亚娱乐官网入口
                                                                                                  AG环亚娱乐授权平台
                                                                                                  AG环亚娱乐官网品牌
                                                                                                  AG环亚娱乐官网入口

                                                                                                  中国建材集团

                                                                                                  当前位置:天津市迪凯建材科技发展有限公司 > 中国建材集团 > AG环亚娱乐授权平台

                                                                                                  AG环亚娱乐授权平台_尖峰团体(600668)与中国建材相助屎的通告

                                                                                                  发布时间:2018/04/17作者:AG环亚娱乐授权平台 点击量:8180

                                                                                                  浙江尖峰团体股份有限公司与
                                                                                                  中国建材相助屎的通告
                                                                                                  本公司及董事会全体成员担保通告内容的真实、精确和完备,对通告的虚
                                                                                                  假记实、误导性告诉可能重大漏掉负连带责任。
                                                                                                  一、相助事件概述
                                                                                                  鉴于 2007 年 4 月 16 日浙江尖峰团体股份有限公司(以下简称:本公司或尖峰团体)与中国构筑原料团体公司(以下简称:中建团体)签署的《相助框架协议》,经两边商定,相助的详细内容如下:
                                                                                                  1、本公司将出资 1.05 亿元(占 3%)参加中建团体的控股子公司——中国建材股份有限公司(以下简称:中国建材)连系组建的南边水泥有限公司(暂定名,最终的名称以工商挂号为准;以下简称:南边水泥)。
                                                                                                  2、本公司的控股子公司——浙江尖峰水泥有限公司(以下简称:尖峰水泥)拟以实物资产出资 1.4 亿元(占35%)与南边水泥以现金出资2.6 亿元(占65%)合伙组建一家地区性专业化水泥公司——浙江南边尖峰水泥有限公司(暂定名,最终的名称以工商挂号为准;以下简称:南边尖峰)。
                                                                                                  3、尖峰水泥与南边尖峰各出资 50 万元(各占 50%)配合组建一家水泥贩卖公司——金华南边尖峰水泥贩卖有限公司(暂命名,最终的名称以工商挂号为准;以下简称:贩卖公司)。
                                                                                                  按照公司章程和上海证券买卖营业所《股票上市法则》的相干划定,本公司与中国建材就本次资产相助事件签定的《相助协议书》,经本次董事会审议后还需提交公司股东大会审议,中国建材等其他参加方也将需推行相干措施,在得到各方有权部分核准后见效。
                                                                                                  二、各方当事人先容
                                                                                                  1、中国建材
                                                                                                  注册地点:北京市海淀区三里河路甲11号,是由中国建材团体、北新建材
                                                                                                  (团体)有限公司、中建材团体收支口公司等公司于2005年3月28 日提倡设立的股份有限公司,于2006年3月23 日在香港连系买卖营业所上市(股票代码“3323”)。中国建材首要策划水泥、轻质建材、玻璃纤维及玻璃钢成品以及工程处奇迹务。制止 2006 年底,中国建材总股本为 20.72 亿股(个中:中建团体直接或间接持有12.5亿股,占中国建材总股本的60.34%)。
                                                                                                  2、尖峰水泥
                                                                                                  注册资金:17862 万元人民币;注册地点:金华市婺江东路 88 号;主营:水泥出产、贩卖;构筑原料、平凡机器、纸成品、装潢原料贩卖。尖峰水泥拥有金马水泥厂、梁山石灰石矿、玲珑石灰石矿中分支机构。尖峰水泥是本公司的控股子公司,本公司占其注册成本的 93.91%,尖峰水泥还持有以下两公司的股权。
                                                                                                  (1)浙江尖峰登城水泥有限公司(以下简称“登城公司”),创立于 2002
                                                                                                  年 6 月27 日的有限责任公司。登城公司今朝注册成本为人民币2 亿元,个中尖峰水泥占 85%,其他四名股东合计持有 15%;住所为富阳市渌渚镇上港船埠,策划范畴为水泥,水泥熟料,水泥机电装备制造、贩卖;建材产物贩卖;其他无需报经审批的一符正当项目。登城公司今朝拥有一条5000 吨/ 日熟料水泥出产线及配套的船埠和矿山,今朝出产策划均正常,还有一配套的余热发电项目正在建树。
                                                                                                  (2 )巨化团体建德矿业有限公司(以下简称“建德公司”),创立于 2002
                                                                                                  年 11 月 1 日的有限责任公司。建德公司今朝注册成本为人民币3900 万元,尖峰水泥占45%;住所为建德更楼街道石马头英,策划范畴为石灰石开采,水泥制造、贩卖,平凡货品运输。
                                                                                                  3、南边水泥
                                                                                                  是由中国建材为主连系尖峰团体等六家单元配合出资设立的有限公司,注册成本为 35 亿元,拟在上海市工商行政打点局挂号注册。
                                                                                                  4、南边尖峰
                                                                                                  是尖峰水泥与南边水泥将在浙江省金华市合伙组建的有限责任公司,注册资金为4亿元,个中南边水泥占65%,尖峰水泥占35%;首要策划营业为水泥、水泥熟料及水泥成品的出产、贩卖(暂定,以工商挂号为准)。
                                                                                                  5、贩卖公司
                                                                                                  是尖峰水泥与南边尖峰合伙组建的水泥贩卖公司,注册资金暂定为100万元,尖峰水泥与南边尖峰各占50%。贩卖公司自创立之日起至2009年12月31 日时代由尖峰水泥认真打点及归并报表。
                                                                                                  三、详细相助内容
                                                                                                  (一)连系组建南边水泥
                                                                                                  本公司将分期出资 1.05 亿元参加中国建材为主连系组建的南边水泥,
                                                                                                  2007 年 12 月31 日前出资0.84 亿元;2008 年 12 月31 日前出资0.21 亿元。南边水泥拟在上海市工商局挂号注册,注册成本为 35 亿元,首要股东有:中国建材、浙江邦达投资有限公司、江西万年轻水泥股份有限公司、湖南省人民当局国有资产监视打点委员会、本公司、北京华辰世纪投资有限公司。公司的策划范畴是:水泥及成品的研发、出产、贩卖(以工商挂号为准)。
                                                                                                  (二)组建南边尖峰
                                                                                                  1、尖峰水泥与南边水泥配合出资,回收有限责任公司的组织情势。
                                                                                                  2、南边尖峰的策划范畴制定为:水泥、水泥熟料及水泥成品的出产、贩卖。
                                                                                                  3、南边尖峰的注册地点制定为:浙江省金华市。
                                                                                                  4、南边尖峰设立时的注册成本制定为人民币4 亿元。个中,南边水泥以现金方法出资人民币2.6 亿元,占南边尖峰注册成本的65%;尖峰水泥以实物方法出资人民币1.4 亿元,占南边尖峰注册成本的35%。
                                                                                                  5、南边水泥与尖峰水泥的出资限期如下:
                                                                                                  (1)两边签定南边尖峰的公司章程之日起十个事变日内,南边水泥出资人民币0.8 亿元;
                                                                                                  (2)南边尖峰创立之日起三个月内,尖峰水泥治理完其所有出资资产的过户手续;
                                                                                                  (3)尖峰水泥治理完其所有出资资产的过户手续之日起十个事变日内,南边水泥出资人民币 1.8 亿元。
                                                                                                  6、相助的资产范畴
                                                                                                  本次相助资产是尖峰水泥在浙江省内的部门水泥资产,包罗:金马水泥厂、梁山石灰石矿、玲珑石灰石矿的相干资产以及登城公司 85%的股权和建德公司
                                                                                                  45%的股权。个中:
                                                                                                  (1)出资资产
                                                                                                  金马水泥厂、梁山石灰石矿、玲珑石灰石矿响应的土地行使权、房产、呆板装备、办公装备、出产器材、运输器材等实物资产(以资产评估陈诉所列载范畴为准)经评估后投入南边尖峰。2007 年3 月31 日的评估值为26112.29 万元,该等资产最终订价应扣除评估基准日至交代基准日(2007 年 8 月31 日)之间的折旧,个中的 1.4 亿元计入南边尖峰的注册成本,高出部门计为南边尖峰对尖峰水泥的欠债。
                                                                                                  (2)出售资产
                                                                                                  南边尖峰创立后,将收购尖峰水泥拥有的金马水泥厂、梁山石灰石矿、玲珑石灰石矿截至交代基准日的原燃原料、备品备件、半产物和产制品等存货,个中:原燃原料、备品备件、半制品以交代基准日的账面值为准;产制品(水泥和熟料)的数目、订价在交代时由中介机构提出方案,两边承认,届时南边尖峰和尖峰水泥将配合举办盘货,尖峰水泥应同时提供该等存货的相干发票。
                                                                                                  (3)出售股权
                                                                                                  尖峰水泥还将向南边尖峰出让登城公司的 85%股权和建德公司的 45%股权。同时尖峰水泥将极力帮忙南边尖峰收购第三方持有的登城公司别的 15%股权。
                                                                                                  (4 )其他资产
                                                                                                  对付尖峰水泥拥有的与金马厂、梁山矿、玲珑矿有关的截至交代基准日的预付账款,将在收到所购货品后按发票价值转让给南边尖峰;有关的除存货和预付账款之外的活动资产和所有欠债保存在尖峰水泥;尖峰水泥拥有的与水泥营业有关的实物资产原则上应所有投入南边尖峰,如将来发明存在应投入南边尖峰而未投入的资产,两边应协商确定投入南边尖峰的方法及详细价值。
                                                                                                  7、南边尖峰董事会由五名董事构成,个中:南边水泥提名三人,尖峰水泥提名二人。南边尖峰不设监事会,设二名监事,个中:南边水泥提名一人,尖峰水泥提名一人。南边尖峰的总司理和副总司来由董事会聘用,财政总监由南边水泥提名。
                                                                                                  (三)组建水泥贩卖公司
                                                                                                  南边尖峰创立后,与尖峰水泥配合出资设立水泥贩卖公司。
                                                                                                  1、由南边尖峰和尖峰水泥配合出资,回收有限责任公司的组织情势
                                                                                                  2、贩卖公司的策划范畴为:水泥、水泥熟料及水泥成品的策划。
                                                                                                  3、贩卖公司的注册地点为:浙江省金华市。
                                                                                                  4、贩卖公司的策划限期为5 年。
                                                                                                  5、贩卖公司设立时的注册成本为人民币 100 万元。个中,南边尖峰以钱币情势出资 50 万元,占贩卖公司注册成本的 50%;尖峰水泥以钱币情势出资 50
                                                                                                  万元,占贩卖公司注册成本的 50%。
                                                                                                  6、两边签定贩卖公司的公司章程后十个事变日内,将一次性缴付其各自所认缴的所有出资。
                                                                                                  7、贩卖公司董事会由四名董事构成,董事候选人由南边水泥提名二人,尖峰水泥提名二人。贩卖公司不设监事会,设一名监事,由南边尖峰委派。
                                                                                                  8、贩卖公司自创立之日起至2009 年 12 月31 日时代由尖峰水泥认真打点。
                                                                                                  四、相助标的的环境
                                                                                                  尖峰水泥本次用于相助的资产包罗:金马水泥厂、梁山石灰石矿、玲珑石灰石矿的相干资产以及登城公司85%的股权和建德公司 45%的股权。
                                                                                                  (一)审计
                                                                                                  具有从事证券营业资格的天健华证管帐师事宜所对上述相助资产模仿的
                                                                                                  2006年12月31日及2007年3月31日财政报表举办了审视,并出具了天健华证中洲审(2007)阅字第070008号《模仿财政报表的审视陈诉》。
                                                                                                  首要管帐数据 2007年 3月31 日 2006 年尾
                                                                                                  总资产(万元) 89999.72 89810.23
                                                                                                  总欠债(万元) 61965.64 71308.02
                                                                                                  股东权益(万元) 26117.14 17041.97
                                                                                                  2007 年一季度 2006 年
                                                                                                  主营营业收入 (万元) 10712.16 59307.26
                                                                                                  主营营业利润(万元) 599.75 5026.05
                                                                                                  净利润 (万元) -1158.65 -2167.45
                                                                                                  (二)评估
                                                                                                  具有从事证券营业资格的中和资产评估有限公司对相助资产以2007年3月
                                                                                                  31日为基准日举办了评估并出具了中和评报字(2007)第V1024号《资产评估陈诉书》。评估功效如下(万元):
                                                                                                  项目 公司账面代价 调解后账面值 评估代价 增值额 增值率
                                                                                                  总资产 33,823.39 32,196.22 43,949.77 10,126.38 29.94%
                                                                                                  总欠债 6,079.09 6,079.09 6,081.14 2.05 0.03%
                                                                                                  净资产 27,744.39 26,117.13 37,868.63 10,124.24 36.49%
                                                                                                  注1:相助资产的评估增值较大的缘故起因是相助资产所拥有的土地面积较大,而土地行使权因今朝出台了《世界家产用地出让最低价尺度》的关照(疆域资发
                                                                                                  【2006】307号),因为土地资源缺乏,用地指标求助,再加上连年来征地拆迁赔偿用度上涨,造成地价年年都有增幅。按本钱迫近法举办评估后涨幅较大。
                                                                                                  注2:相助资产中的登城公司85%和建德公司45%的股权是以恒久股权投资举办评估。因尖峰水泥持有建德公司的少数股权,以是按账面值举办评估为
                                                                                                  590.48万元。登城公司的评估功效如下(万元):
                                                                                                  项目 公司账面代价 调解后账面值 评估代价 增值额 增值率
                                                                                                  总资产 69,086.88 68,666.19 72,481.14 3,394.26 4.91%
                                                                                                  总欠债 55,886.55 55,886.55 55,887.02 0.47 0.00%
                                                                                                  净资产 13,200.33 12,779.64 16,594.12 3,393.79 25.71%
                                                                                                  注:尖峰水泥持有的登城公司85%的股权的评估净值为14105万元。
                                                                                                  (三)相助资产运营环境精采,包罗一条日产5000吨、两条日产1200吨的新型干法水泥出产线及配套和储蓄的矿山。
                                                                                                  (四)相助资产中有部门资产举办了银行借钱抵押,金马水泥厂已抵押衡宇面积10,682.00平方米,土地随房产抵押。梁山石灰石矿已抵押衡宇953.79平方米,玲珑石灰石矿已抵押衡宇642.95平方米。
                                                                                                  五、买卖营业价款及资产过户
                                                                                                  (一)本次相助资产的订价以中和资产评估有限公司中和评报字(2007)第V1024号《资产评估陈诉书》为基本,评估基准日为2007年3月31日。
                                                                                                  (二)出资资产的订价
                                                                                                  按照评估陈诉,前述用于出资的资产的评估值为26112.29 万元,个中:1.4
                                                                                                  亿元计入南边尖峰的注册成本,高出部门计为南边尖峰对尖峰水泥的欠债。该等资产最终订价应扣除评估基准日至交代基准日之间的折旧。
                                                                                                  (三)出售资产的订价
                                                                                                  1、存货,2007 年 3 月 31 日的评估值为2724.11 万元,个中:原燃原料、备品备件、半产物以交代基准日的账面值为准;产制品(水泥和熟料)的数目和订价在交代时由所礼聘的中介机构提出方案,并经各方承认,届时南边尖峰和尖峰水泥将配合举办盘货,最终订价。
                                                                                                  2、预付账款,2007年3月31 日的评估值为353.24 万元,以交代基准日的预付账款为准,将在收到所购货品后按发票价值转让给南边尖峰。
                                                                                                  3、尖峰水泥的别的活动资产和所有欠债保存在尖峰水泥。
                                                                                                  4、尖峰水泥拥有的与水泥营业有关的实物资产原则上应所有投入南边尖峰。如将来发明存在应投入南边尖峰而未投入的资产,两边应协商确定投入南边尖峰的方法及详细价值。
                                                                                                  (四)股权的订价
                                                                                                  尖峰水泥将向南边尖峰出售其所持有的登城公司85%和建德公司 45%的股权,股权的出售价值以资产评估陈诉所反应的响应股权的评估净值为依据,登城公司85%股权的评估值为14105万元,建德公司45%股权的评估值为590.48万元;两项合计为14695.48万元,最终订价将以此为基本团结评估基准日至交代基准日时代的账面损益举办调解。
                                                                                                  (五)价款的付出方法
                                                                                                  1、欠债及存货转让款
                                                                                                  上述尖峰水泥投入南边尖峰的资产,除实劳绩本以外的欠债,南边尖峰应在尖峰水泥出资到位后的三个月内付清;对付上述收购存货所需付出的金钱,南边尖峰应在交代完毕后十个事变日内付清。如南边尖峰不能定期付出上述金钱,则由南边水泥认真在到期日后十个事变日内付出。
                                                                                                  2、股权转让款
                                                                                                  (1)南边尖峰创立后十个事变日内,南边尖峰与尖峰水泥签定正式的股权转让协议,协议签定之后十个事变日内,南边尖峰向尖峰水泥付出股权转让价款的30%;
                                                                                                  (2)登城公司和建德公司治理完股东改观的工商挂号后十个事变日内,南边尖峰向尖峰水泥付出股权转让价款的30%;
                                                                                                  (3)登城公司和建德公司治理完股东改观的工商挂号后三个月内,南边尖峰向尖峰水泥付出股权转让价款的40%。
                                                                                                  (六)资产过户
                                                                                                  尖峰水泥理睬将在南边尖峰创立后3个月内认真完成投入资产的过户手续。
                                                                                                  六、本次相助的其他布置
                                                                                                  (一)中国建材和尖峰水泥相助的排他性
                                                                                                  1、在南边尖峰的策划限期内,尖峰团体自身不会,并将促使其关联方不会单独或与其他法人、天然人或其他经济和非经济性子的组织以任何情势在浙江省地区内从事、参加、投资或策划与南边尖峰沟通的水泥制造、贩卖营业。
                                                                                                  2、如本公司故意在浙江省地区外策划与南边尖峰沟通的营业,应书面奉告中国建材,如本公司选择与第三方配合策划该等营业,则应平等前提下优先选择与中国建材或南边水泥相助。
                                                                                                  (二)进一步整合
                                                                                                  1、协议各方赞成,将来南边尖峰及其子公司的成本投资应由南边水泥齐集决定,其市场和营销应与南边水泥的整体计谋形成协同和同一,其采购应与南边水泥的整体计谋形成协同和同一。
                                                                                                  2、尖峰水泥赞成授予南边水泥按下述价值优先购置其持有的南边尖峰35%股权:
                                                                                                  (1)如届时南边尖峰累计红利,则购置价值为尖峰水泥对南边水泥的原始出资额加上其应享有的积年滚存的未分派利润和有关资产的增值收益;
                                                                                                  (2)如届时南边尖峰累计吃亏,则购置价值为尖峰水泥对南边水泥的原始出资额。
                                                                                                  3、中国建材、南边水泥及其控股子公司在金华地域的水泥投资项目(包罗投资、出产、策划、打点) 原则上以南边尖峰为焦点。
                                                                                                  (三)借钱和包管
                                                                                                  1、登城公司的银行借钱,应继承保存在登城公司,由登城公司认真送还。
                                                                                                  2、对付登城公司截至交代基准日欠尖峰团体和尖峰水泥的股东借钱,将由南边水泥认真在南边尖峰创立之日起六个月内促使登城公司送还,如登城公司不能送还则由南边水泥认真定期送还,时代该等借钱按现实借钱利率计息
                                                                                                  3、尖峰团体和尖峰水泥的银行借钱及其他债务应继承保存在尖峰团体和尖峰水泥,由原贷款主体认真送还。如因该等银行借钱或其他债务导致南边尖峰包袱丧失或抵偿,则尖峰团体和尖峰水泥理睬向南边尖峰给以响应的抵偿。
                                                                                                  4、尖峰团体和尖峰水泥为登城公司借钱提供的包管将由南边尖峰创立后六个月内(转包管或)扫除包管。
                                                                                                  5、尖峰水泥以金马厂、梁山矿和玲珑矿资产所作的抵押将由尖峰水泥认真在南边尖峰设立后尖峰水泥出资前扫除。
                                                                                                  (四)职员
                                                                                                  1、本次重组所涉及的职员布置将遵循“人随资产走”的原则,与投入南边尖峰的资产相干的出产职员以及与其配套的后勤处事职员,将由南边尖峰吸取。南边尖峰将不吸取任安在吸取时已治理内退和正式退休的职员。
                                                                                                  2、南边尖峰吸取的职员原劳动条约继承有用,或改观原劳动条约后推行。该等职员原在尖峰团体范畴内的工龄应视为南边尖峰的本企业工龄持续计较。
                                                                                                  3、南边尖峰将凭证有关的劳动法令、礼貌及政策为员工缴纳种种社会保险,并承接该等员工依法应享有的正当权益。
                                                                                                  (五)商标
                                                                                                  1、对付尖峰团体今朝拥有的“尖峰”商标(以下简称“商标”),尖峰团体容许南边尖峰和其子公司(限尖峰水泥参加出资的企业)在南边尖峰创立五年内无偿行使;如在创立五年后仍需继承行使该商标,则容许行使费为2元/吨水泥(以现实贩卖量为准)。
                                                                                                  2、如南边水泥的其他成员企业拟行使上述商标,则原则上南边尖峰创立五年内的容许行使费为2元/吨水泥(以现实贩卖量为准),南边尖峰创立五年后容许行使费为3元/吨水泥(以现实贩卖量为准)。
                                                                                                  (六)税费
                                                                                                  1、因本协议所述股权转让而产生的其他各类税费,由本协议各方凭证中国有关法令、礼貌及政策的划定包袱。
                                                                                                  2、因本协议所述股权转让事件所产生的全部礼聘管帐师、状师、资产评估师等中介机构的用度均由南边尖峰包袱。
                                                                                                  (七)得到资金的行使
                                                                                                  本次相助完成后,本公司将得到约2.9亿(以最后交代确以为准)的现金,将首要用于湖北大冶水泥有限公司的项目建树、用于参股南边水泥和增补活动资金。
                                                                                                  (八)协议见效及其他
                                                                                                  上述相助协议由各要领定代表人或授权代表具名并加盖公章;并经各方按照其各自公司章程以及相干证券买卖营业所上市法则的有关划定,取得各自有权机构
                                                                                                  (包罗董事会和股东大会)的核准后见效。
                                                                                                  七、本次相助的目标和对本公司的影响
                                                                                                  本次水泥营业的资产相助事件是按照浙江省水泥营业成长的近况,本公司及中国建材的水泥营业成长偏向而抉择的。因为过渡竞争导致浙江省水泥行业呈现了整体的策划业绩降落,而国度近期出台的多项政策都在勉励水泥行业优化整合,本公司与中国建材的相助有利于加速本公司大冶水泥项目标建树,有利于进步水泥营业的策划效益。
                                                                                                  本次相助是本公司水泥营业成长布局的重要调解,相助完成后,公司将不再拥有上述相助资产的节制权,公司的总资产降落约8亿元,主营营业收入影响不大。因资产出售所发生的收益约1亿元,使净资产响应增进,尖峰水泥还将得到约2.9亿元的现金(以上确切数额都将在交代完毕后,团结评估基准日至交代基准日之间的折旧和损益,活动资产将以交代基准日的盘货为准)。相助完成后将有用低落本公司的资产欠债率,改进财政状况,将对公司水泥营业以致公司的整体成长都将发生起劲的影响。
                                                                                                  因为该相助事件还须经各方有权部分核准,因此仍存在不确定性,董事会提示投资者留意投资风险,本公司将实时披露有关盼望环境。
                                                                                                  特此通告
                                                                                                  浙江尖峰团体股份有限公司董事会
                                                                                                  二〇〇七年八月十七日浙江尖峰水泥有限公司
                                                                                                  资产评估陈诉书
                                                                                                  中和评报字(2007)第V1024 号
                                                                                                  (共三册 第一册)
                                                                                                  ZHCPV
                                                                                                  中和资产评估有限公司
                                                                                                  二○○七年六月三十日
                                                                                                  中和资产评估有限公司
                                                                                                  ZHCPV 浙江尖峰水泥有限公司资产评估陈诉书
                                                                                                  中和资产评估有限公司
                                                                                                  ZHCPV 浙江尖峰水泥有限公司资产评估陈诉书
                                                                                                  浙江尖峰水泥有限公司
                                                                                                  资产评估陈诉书
                                                                                                  中和评报字(2007)第V1024号
                                                                                                  摘 要
                                                                                                  中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接管中国建材股份有限公司暨浙江尖峰水泥有限公司的委托,对浙江尖峰水泥有限公司拟与中国建材股份有限公司合伙的相干资产、欠债举办了评估。本公司评估职员按照国度有关资产评估的划定,本着客观、独立、合理、科学的原则,对委托评估的资产和欠债实验了实地查勘、核实、市场观测与询证等须要的评估措施,首要回收本钱法对委估资产和欠债在 2007 年
                                                                                                  3月31日所示意的市场代价作出了公允反应。评估功效有用期为一年。现将资产评估功效显现如下:
                                                                                                  经评估,浙江尖峰水泥有限公司拟合伙总资产账面代价为
                                                                                                  32,196.22 万元,调解后账面值为 32,196.22 万元,评估代价为
                                                                                                  43,949.77 万元,增值额为11,753.55 万元,增值率为36.51%;总欠债账面代价为 6,079.09 万元,调解后账面值为 6,079.09 万元,评估代价为 6,081.14 万元,增值额为 2.05 万元;净资产账面代价为
                                                                                                  26,117.13 万元,调解后账面值为 26,117.13 万元,净资产评估代价为 37,868.63 万元,增值额为 11,751.50 万元,增值率为 45.00%。
                                                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街8号富华大厦A座2层 2
                                                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                                                  中和资产评估有限公司
                                                                                                  ZHCPV 浙江尖峰水泥有限公司资产评估陈诉书
                                                                                                  评估功效详见下列评估功效汇总表:
                                                                                                  浙江尖峰水泥有限公司
                                                                                                  资 产 评 估 结 果 汇 总 表
                                                                                                  评估基准日:2007 年3 月31 日 单元:人民币万元
                                                                                                  帐面代价 调解后帐面值 评估代价 增减值 增值率%
                                                                                                  项目
                                                                                                  A B C D=C-B E=D/B×100%
                                                                                                  活动资产 1 3,126.38 3,126.38 3,142.00 15.62 0.50
                                                                                                  恒久投资 2 11,992.76 11,992.76 14,695.48 2,702.72 22.54
                                                                                                  牢靠资产 3 16,141.21 16,141.21 16,087.76 -53.45 -0.33
                                                                                                  个中:构筑物 4 7,926.75 7,926.75 8,214.57 287.82 3.63
                                                                                                  呆板装备 5 8,172.12 8,172.12 7,830.85 -341.27 -4.18
                                                                                                  在建工程 7 24.34 24.34 24.34 0.00 0.00
                                                                                                  无形资产 8 881.45 881.45 9,970.11 9,088.66 1,031.10
                                                                                                  个中:土地行使权 9 881.45 881.45 9,970.11 9,088.66 1,031.10
                                                                                                  其他资产 10 54.42 54.42 54.42 0.00 0.00
                                                                                                  资产总计 11 32,196.22 32,196.22 43,949.77 11,753.55 36.51
                                                                                                  活动欠债 12 6,079.09 6,079.09 6,081.14 2.05 0.03
                                                                                                  恒久欠债 13
                                                                                                  欠债总计 14 6,079.09 6,079.09 6,081.14 2.05 0.03
                                                                                                  净资产 15 26,117.13 26,117.13 37,868.63 11,751.50 45.00
                                                                                                  以上内容摘自资产评估陈诉书,欲相识本评估项目标全面环境,该当真阅读资产评估陈诉书全文。
                                                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街8号富华大厦A座2层 3
                                                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                                                  中和资产评估有限公司
                                                                                                  ZHCPV 浙江尖峰水泥有限公司资产评估陈诉书
                                                                                                  (本页无正文)
                                                                                                  中和资产评估有限公司 法定委托授权人:
                                                                                                  注册资产评估师
                                                                                                  评估项目认真人:
                                                                                                  二零零七年六月三十日
                                                                                                  注册资产评估师
                                                                                                  评估陈诉复核人:
                                                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街8号富华大厦A座2层 4
                                                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                                                  中和资产评估有限公司
                                                                                                  ZHCPV 浙江尖峰水泥有限公司资产评估陈诉书
                                                                                                  浙江尖峰水泥有限公司
                                                                                                  资产评估陈诉书
                                                                                                  中和评报字(2007)第V1024号
                                                                                                  中和资产评估有限公司( 以下简称本公司)接管中国建材股份有限公司暨浙江尖峰水泥有限公司的委托,对浙江尖峰水泥有限公司( 以下简称尖峰水泥)拟与中国建材股份有限公司合伙创立新公司的相干资产、欠债举办了评估。本公司评估职员按照国度有关资产评估的划定,本着客观、独立、合理、科学的原则,对委托评估的资产和欠债实验了实地查勘、核实、市场观测与询证等须要的评估措施,首要回收本钱法对委估资产和欠债在2007 年 3 月31 日所示意的市场代价作出了公允反应。评估功效有用期为一年。现将资产评估功效显现如下:
                                                                                                  一、委托方及资产占据方简介
                                                                                                  委 托 方:中国建材股份有限公司、浙江尖峰水泥有限公司
                                                                                                  资产占据方:浙江尖峰水泥有限公司
                                                                                                  (一) 委托方简介
                                                                                                  本次评估的委托方:中国建材股份有限公司
                                                                                                  注册地点:北京市海淀区三里河路甲 11 号
                                                                                                  法定代表人:宋志平
                                                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街8号富华大厦A座2层 5
                                                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                                                  中和资产评估有限公司
                                                                                                  ZHCPV 浙江尖峰水泥有限公司资产评估陈诉书
                                                                                                  注册成本:人民币贰拾亿零柒仟壹佰柒拾万元
                                                                                                  企业范例:股份有限公司(上市)
                                                                                                  策划范畴:新型构筑原料及成品、新型衡宇、水泥及成品、玻璃纤维及成品、复合原料及成品的技能研发、出产和贩卖;构筑原料的仓储、配送和分销;水泥、玻璃出产线的技能研发、工程计划与工程总承包;与以上营业相干的技能咨询、信息处事。
                                                                                                  浙江尖峰水泥有限公司简介见资产占据方简介
                                                                                                  (二) 资产占据方简介
                                                                                                  轮廓:浙江尖峰水泥有限公司系由浙江尖峰团体股份有限公司和浙江金发股份有限公司配合投资设立,于 1999 年 4 月 13 日在金华市工商行政打点局挂号注册,取得注册号为 3307001002295 的《企业法人业务执照》。现有注册成本为 17,862.00万元。
                                                                                                  公司住所:浙江省金华市婺江东路 88 号
                                                                                                  法定代表人:金文乾
                                                                                                  按照公司2001年董事会一届六次集会会议,浙江金发股份有限公司已将其持有的本公司5%股权所有转让给金华峰联投资有限公司。
                                                                                                  按照 2004 年 6 月8 日召开的公司姑且股东会作出的决策,公司以
                                                                                                  2003 年12 月 31 日为基准日,对浙江尖峰团体金华金马水泥有限公司举办接收归并,归并后公司注册成本由原本的 4,000.00 万元改观为
                                                                                                  17,862.00 万元。
                                                                                                  公司策划范畴:水泥出产、贩卖;构筑原料、平凡机器、纸成品、
                                                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街8号富华大厦A座2层 6
                                                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                                                  中和资产评估有限公司
                                                                                                  ZHCPV 浙江尖峰水泥有限公司资产评估陈诉书
                                                                                                  装潢原料贩卖。石灰石采选贩卖(仅限治理分支机构)。
                                                                                                  制止 2007 年 3 月31 日止,尖峰水泥股东出资额及股权比譬喻下:
                                                                                                  股东名称 出资额(万元) 股权比例%
                                                                                                  浙江尖峰团体股份有限公司 16,774 93.91
                                                                                                  金华峰联投资有限公司 240 1.34
                                                                                                  金华通济国有资产投资有限公司 848 4.75
                                                                                                  合计 17,862 100
                                                                                                  对外投资环境:出资 1755万元投资巨化建德矿业有限公司,尖峰水泥占股本比例 45%,出资 17000 万元投资浙江尖峰登城水泥有限公司,尖峰水泥占股本的 85%。
                                                                                                  二、 评估目标
                                                                                                  中国建材股份有限公司拟与浙江尖峰水泥有限公司配合出资组建一家地区专业化的合伙公司,必要对浙江尖峰水泥有限公司拟投入合伙公司的相干资产及欠债举办评估,以确定其在评估基准日2007 年3
                                                                                                  月31 日的公允代价,为组建合伙公司提供代价参考依据。
                                                                                                  三、 评估范畴和工具
                                                                                                  本次评估的资产范畴是尖峰水泥本部的所有资产及相干欠债,。
                                                                                                  详细范畴为:
                                                                                                  尖峰水泥的资产总额 321,962,224.25元,个中:
                                                                                                  活动资产31,263,798.80 元;
                                                                                                  ☆ 恒久投资119,927,603.90 元;
                                                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街8号富华大厦A座2层 7
                                                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                                                  中和资产评估有限公司
                                                                                                  ZHCPV 浙江尖峰水泥有限公司资产评估陈诉书
                                                                                                  牢靠资产161,412,074.40 元;
                                                                                                  无形资产8,814,530.78元;
                                                                                                  其他资产544,216.37 元。
                                                                                                  欠债总额60,790,874.11元,个中:
                                                                                                  活动欠债60,790,874.11元;
                                                                                                  恒久欠债0.00元;
                                                                                                  净资产 261,171,350.14 元。
                                                                                                  详细资产环境见下表:
                                                                                                  浙江尖峰水泥有限公司 2007 年 3 月31 日资产欠债表
                                                                                                  金额单元:人民币元
                                                                                                  资 产 金额 欠债及全部者权益 金额
                                                                                                  活动资产: 活动欠债:
                                                                                                  钱币资金 194,041.95 短期借钱
                                                                                                  短期投资 0.00 应付单据
                                                                                                  应收单据 应付账款 22,695,267.37
                                                                                                  应收账款 预收账款
                                                                                                  其他应收款 210,377.47 其余应付款 6,926,720.24
                                                                                                  减:幻魅账筹备 63,655.83 应付人为
                                                                                                  应收账款净额 146,721.64应付福利费 2,468,401.83
                                                                                                  应收股利 应交税金 290,920.04
                                                                                                  预付账款 应付股利
                                                                                                  存货 3,539,8836.51 其余未交款 67,196.95
                                                                                                  减:存货减价筹备
                                                                                                  待摊用度 5,073,317.73 预提用度 45,445.46
                                                                                                  待处理赏罚活动资产净丧失 一年内到期的恒久欠债
                                                                                                  一年内到期的恒久债券投资 其余活动欠债 28,296,922.22
                                                                                                  其余活动资产
                                                                                                  活动资产合计 31,263,798.80 活动欠债合计 60,790,874.11
                                                                                                  恒久投资: 119,927,603.90恒久欠债:
                                                                                                  恒久投资 119,927,603.90恒久借钱
                                                                                                  应付债券
                                                                                                  牢靠资产: 恒久应付款
                                                                                                  牢靠资产原值 293,875,825.57 其余恒久欠债
                                                                                                  减:累计折旧 132,887,129.04恒久欠债合计
                                                                                                  牢靠资产净值 160,988,696.53
                                                                                                  牢靠资产整理 递延税项:
                                                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街8号富华大厦A座2层 8
                                                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                                                  中和资产评估有限公司
                                                                                                  ZHCPV 浙江尖峰水泥有限公司资产评估陈诉书
                                                                                                  资 产 金额 欠债及全部者权益 金额
                                                                                                  在建工程 180,000.00递延税款贷项
                                                                                                  待处理赏罚牢靠资产净丧失
                                                                                                  工程物资 243,377.87
                                                                                                  牢靠资产合计 161,412,074.40 欠债合计 60,790,874.11
                                                                                                  无形资产及递延资产: 全部者权益:
                                                                                                  无形资产 8,814,530.78 实劳绩本 284,206,220.52
                                                                                                  递延资产 个中:国有法人成本
                                                                                                  无形资产及递延资产合计 8,814,530.78 成本公积
                                                                                                  恒久待摊用度: 544,216.37 盈余公积
                                                                                                  其余恒久资产: 个中:法定盈余公积
                                                                                                  无形资产及其他资产合计 9,358,747.15 法定公益金
                                                                                                  未分派利润 -23,034,870.38
                                                                                                  递延税项: 全部者权益合计 261,171,350.14
                                                                                                  递延税款借项
                                                                                                  资 产 总 计 321,962,224.25 欠债及全部者权益合计 321,962,224.25
                                                                                                  个中:本公司对长投投资中浙江尖峰登城水泥有限公司回收整体评估的要领,其资产总额 68,666.19万元,欠债总额 55,886.55万元,净资产 12,779.64 万元。
                                                                                                  以上评估范畴与资产占据方所申报评估的资产范畴同等。
                                                                                                  四、 评估基准日
                                                                                                  本陈诉的评估基准日是 2007 年 3 月 31 日。评估基准日期简直定是按照经济举动产生时刻与评估基准日期尽也许靠近,并思量企业管帐核算、管帐资料的完备性等身分确定。企业申报资料均基于评估基准日,评估中所回收的价值也均是评估基准日的尺度。
                                                                                                  五、 评估原则
                                                                                                  (一)遵循客观性、独立性、合理性、科学性原则;
                                                                                                  (二)遵循专业性原则;
                                                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街8号富华大厦A座2层 9
                                                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                                                  中和资产评估有限公司
                                                                                                  ZHCPV 浙江尖峰水泥有限公司资产评估陈诉书
                                                                                                  (三)遵循产权好处主体变换原则;
                                                                                                  (三)遵循资产一连策划原则、更换原则和果真市场原则。
                                                                                                  六、 评估依据
                                                                                                  举动依据:
                                                                                                  (一)中国构筑原料团体公司与浙江尖峰团体股份有限公司的相助框架协议;
                                                                                                  (二)中国建材股份有限公司与中和资产评估有限公司签署的《资产评估营业约定书》;
                                                                                                  礼貌依据:
                                                                                                  (一) 国务院91 下令《国有资产评估打点步伐》(1991 年);
                                                                                                  (二) 原国度国有资产打点局宣布的国资办发[1992]36 号《国有资产评估打点步伐施行细则》;
                                                                                                  (三) 原国度国有资产打点局宣布的国资办发[1996]23 号《关于转发的关照》;
                                                                                                  (四) 财务部财评字[1999]91 号关于印发《资产评估陈诉根基内容与名目标暂行划定》的关照;
                                                                                                  (五) 国务院国资委第12 下令《企业国有资产评估打点步伐》;
                                                                                                  (六) 财务部令第 14 号《国有资产评估打点多少题目的划定》;
                                                                                                  (七) 《注册资产评估师存眷评估工具法令权属指导意见》;
                                                                                                  (八) 《资产评估准则—根基准则》;
                                                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街8号富华大厦A座2层 10
                                                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                                                  中和资产评估有限公司
                                                                                                  ZHCPV 浙江尖峰水泥有限公司资产评估陈诉书
                                                                                                  (九) 《企业管帐准则》、《企业管帐制度》;
                                                                                                  (十) 《资产评估职业道德准则—根基准则》
                                                                                                  (十一) 《资产评估准则—无形资产》
                                                                                                  (十二) 《中华人民共和京城市房地产打点法》;
                                                                                                  产权依据:
                                                                                                  (一)浙江尖峰水泥有限公司衡宇全部权证;
                                                                                                  (二)浙江尖峰水泥有限公司国有土地行使证;
                                                                                                  (三)浙江尖峰水泥有限公司车辆行使证
                                                                                                  (四)其他有关产权证明。
                                                                                                  取价依据:
                                                                                                  (一) 《机电产物报价手册》(2007年);
                                                                                                  (二) 《中国机电产物成套订货目次》;
                                                                                                  (三) 《1984-2000年世界牢靠资产代价重(评)估系数尺度目
                                                                                                  录》;
                                                                                                  (四) 《中华人民共和国海关收支口税则(2001年)》;
                                                                                                  (五) 《中国机电产物出厂价值目次》;
                                                                                                  (六) 《中和资产评估公司价值查询体系》;
                                                                                                  (七) 尖峰水泥提供的装备运行记录以及重大装备的购建条约
                                                                                                  和报关单;
                                                                                                  (八) 评估职员对评估工具举办勘测核实及技能判断记录;
                                                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街8号富华大厦A座2层 11
                                                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                                                  中和资产评估有限公司
                                                                                                  ZHCPV 浙江尖峰水泥有限公司资产评估陈诉书
                                                                                                  (九) 尖峰水泥提供的非标装备观测表及其余相干资料;
                                                                                                  (十) 重点装备询价传真资料;
                                                                                                  (十一) 《浙江省构筑工程预算定额(2003 )》、《浙江省建树工程施工取费定额(2003 )》及《浙江省市政工程预算定额(2003版)》;
                                                                                                  (十二) 《浙江省构筑工程综合定额》;
                                                                                                  (十三) 《浙江工程造价信息》;
                                                                                                  (十四) 委托方提供的完工决算书、经济说明资料、施工条约及工程图纸等有关资料;
                                                                                                  (十五) 评估职员实地勘查观测资料;
                                                                                                  (十六) 评估职员在内地网络的地价资料;
                                                                                                  (十七) 评估职员向市场汇集的其他各类信息资料。
                                                                                                  七、 评估要领
                                                                                                  本次评估回收本钱法,详细的评估要领如下:
                                                                                                  (一)活动资产:本次评估将其分为以下几类,回收差异的评估要领别离举办评估:
                                                                                                  1、 实物类活动资产:首要是指存货,对付正常周转的存货,回收市场法举办评估,以市场价值为基本,思量恰当的运杂费等确定评估值;对付积存报废的存货,以市场价值为基本,思量其变现手段、市场接管水划一确定评估值;
                                                                                                  2、 钱币类活动资产:包罗现金和银行存款,通过现金盘货、核实银行对账单、银行函证等,人民币钱币资产以核实后的代价确定评
                                                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街8号富华大厦A座2层 12
                                                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                                                  中和资产评估有限公司
                                                                                                  ZHCPV 浙江尖峰水泥有限公司资产评估陈诉书
                                                                                                  估值;因为我国今朝的应收单据均为无息银行承兑汇票,因此应收单据在本次评估时将其归入钱币类活动资产,并按钱币类活动资产的评估要领举办评估;
                                                                                                  3、债权类活动资产:包罗应收账款、其他应收款、预付账款等,首要是在清稽核实其账面余额的基本上,预计也许的幻魅账丧失来确定评估值;
                                                                                                  4、 用度类活动资产:首要是指待摊用度,分为两种环境举办评估,一种是该用度自己不是资产,是已经耗用的用度,则按其形成的详细资产代价来确定;另一种是该种用度在评估基准日前企业已经支出,但在评估基准日后才气发见效益,则应按其将来取得的权力确定评估值;
                                                                                                  (二)恒久投资:首要为其他股权投资,针对差异的恒久投资情势,回收差异的要领举办评估:
                                                                                                  尖峰水泥拥有浙江尖峰登城水泥有限公司85%的股权,绝对控股,对浙江尖峰登城水泥有限公司回收整体评估的要领,以净资产评估值乘以投资比例确以为该项恒久投资的评估值
                                                                                                  尖峰水泥拥有巨化团体建德矿业有限公司45%的股权,非控股,对巨化团体建德矿业有限公司评估,按该公司评估基准日经审计后的资产欠债表净资产乘投资比例确认评估值。
                                                                                                  (三)衡宇建(构)筑物:回收本钱法举办评估;
                                                                                                  评估值=重置全价×成新率
                                                                                                  重置全价=构筑安装工程综合造价+前期用度及其他用度+资金成
                                                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街8号富华大厦A座2层 13
                                                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                                                  中和资产评估有限公司
                                                                                                  ZHCPV 浙江尖峰水泥有限公司资产评估陈诉书

                                                                                                  成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×
                                                                                                  40%
                                                                                                  (四)呆板装备:回收本钱法举办评估;
                                                                                                  评估代价 = 重置全价×综合成新率
                                                                                                  (五)在建工程:首要是在公道工期内的在建项目,评估职员以核实后的账面值作为评估值;
                                                                                                  (六)工程物资:首要为预付的装备款,评估职员查阅有关凭据并对其举办了核实,按核实后账面代价确定评估代价;
                                                                                                  (七)欠债:欠债评估值按照评估目标实现后的产权持有者现实必要包袱的欠债项目及金额确定,对付预提大补缀用度等有用期非企业现实包袱的用度等按零值计较。
                                                                                                  八、 评估进程
                                                                                                  评估职员于 2007 年 5 月 10 日至2007 年 6 月30 日对纳入此次评估范畴的资产和欠债举办了评估。首要评估进程如下:
                                                                                                  (一) 接管委托
                                                                                                  本公司接管委托前,与中国建材股份有限公司的有关职员举办了交涉,具体相识了此次评估的目标,及尖峰水泥的策划环境和财政状况。在此基本上,本公司遵照国度有关礼貌与中国建材股份有限公司签定了《资产评估营业委托条约》。
                                                                                                  (二)资产清查
                                                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街8号富华大厦A座2层 14
                                                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                                                  中和资产评估有限公司
                                                                                                  ZHCPV 浙江尖峰水泥有限公司资产评估陈诉书
                                                                                                  按照尖峰水泥提供的评估申报资料,评估职员于 2007 年 5 月 12
                                                                                                  日至2007 年 5 月25 日对申报的所有资产和欠债举办了须要的观测、核实。听取尖峰水泥有关职员看待评资产汗青和近况的先容,对申报的资产举办账账核实、账表核实、账实核实。
                                                                                                  1、衡宇建(构)筑物的清查:
                                                                                                  对企业申报的衡宇构筑物及隶属办法,评估职员按照申报明细表举办须要的勘测判断,深入现场,逐项勘测实物,核实构筑面积,磨练企业提供的衡宇全部权证,核查衡宇构筑布局、构筑质量、落成日期、平面外形、室表里装修环境、水暖电等配套办法的安装行使环境,并将丈量数据及勘测功效具体记入《衡宇构筑物近况判断表》中,作为评预计较的重要依据。
                                                                                                  2、对呆板装备的清查:
                                                                                                  对企业申报的呆板装备、电子装备和运输车辆,评估职员按照申报明细表举办了须要的清稽核实;对装备的行使情形、事变负荷、维护调养、天然磨损、大修、中修、小修及一般维护等环境举办了相识;并通过与装备打点职员及操纵职员的普及打仗,具体相识装备的打点、行使环境,以及装备打点制度的贯彻执行环境;通干涉、观、查,具体相识装备近况。评估职员对清查中发明的题目,提议委托方对申报表举办响应修改或作出增补声名。
                                                                                                  3、对存货的清查:
                                                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街8号富华大厦A座2层 15
                                                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                                                  中和资产评估有限公司
                                                                                                  ZHCPV 浙江尖峰水泥有限公司资产评估陈诉书
                                                                                                  对企业申报的存货,评估职员按照申报明细表查阅了大量有关购销条约、购货发票、贩卖发票及其余原始管帐资料;回收了抽查要领核实了存货资产,对原原料、在产物、产制品等存货资产的抽查数目占总数目40% 以上,账面值是其总代价的60% 以上,以清稽核实后的实物资产及数目作为评定估算的依据。;
                                                                                                  4、对往来金钱、其余资产及欠债的清查:
                                                                                                  对往来金钱、其余资产及欠债,评估职员按照申报明细表汇集了往来金钱、其余资产及欠债有关的各类原始资料、证明文件及有关管帐资料,对往来款举办了函证,对非实物性资产及欠债举办须要的账务核实,以清稽核实后的资产及相干信息作为评估的依据。
                                                                                                  (三)评定估算
                                                                                                  对回收本钱法评估的资产,评估职员举办了须要的市场观测、询价,以现行市场价值或造价尺度确定重置本钱,在清稽核实及现场勘测判断的基本上,思量实体性贬值、成果性贬值、经济性贬值等身分后确定评估值。
                                                                                                  (四)评估汇总及陈诉
                                                                                                  本评估陈诉是按《资产评估操纵类型意见》及财务部财评字
                                                                                                  [1999]91 号《资产评估陈诉根基内容与名目标暂行划定》的要求对评估功效举办汇总、说明、撰写资产评估陈诉书和评估声名。并对评估陈诉举办了三级复核。
                                                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街8号富华大厦A座2层 16
                                                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                                                  中和资产评估有限公司
                                                                                                  ZHCPV 浙江尖峰水泥有限公司资产评估陈诉书
                                                                                                  九、 评估结论
                                                                                                  经评估,浙江尖峰水泥有限公司拟合伙总资产账面代价为
                                                                                                  32,196.22 万元,调解后账面值为 32,196.22 万元,评估代价为
                                                                                                  43,949.77 万元,增值额为11,753.55 万元,增值率为36.51%;总欠债账面代价为 6,079.09 万元,调解后账面值为 6,079.09 万元,评估代价为 6,081.14 万元,增值额为 2.05 万元,增值率为 0.00%;净资产账面代价为 26,117.13 万元,调解后账面值为 26,117.13 万元,净资产评估代价为 37,868.63 万元,增值额为 11,751.50 万元,增值率为 45.00%。评估功效详见下列评估功效汇总表:
                                                                                                  浙江尖峰水泥有限公司资产评估功效汇总表
                                                                                                  评估基准日:2007 年3 月31 日 单元:人民币万元
                                                                                                  帐面代价 调解后帐面值 评估代价 增减值 增值率%
                                                                                                  项目
                                                                                                  A B C D=C-B E=D/B×100%
                                                                                                  活动资产 1 3,126.38 3,126.38 3,142.00 15.62 0.50
                                                                                                  恒久投资 2 11,992.76 11,992.76 14,695.48 2,702.72 22.54
                                                                                                  牢靠资产 3 16,141.21 16,141.21 16,087.76 -53.45 -0.33
                                                                                                  个中:构筑物 4 7,926.75 7,926.75 8,214.57 287.82 3.63
                                                                                                  呆板装备 5 8,172.12 8,172.12 7,830.85 -341.27 -4.18
                                                                                                  在建工程 7 24.34 24.34 24.34 0.00 0.00
                                                                                                  无形资产 8 881.45 881.45 9,970.11 9,088.66 1,031.10
                                                                                                  个中:土地行使权 9 881.45 881.45 9,970.11 9,088.66 1,031.10
                                                                                                  其他资产 10 54.42 54.42 54.42 0.00 0.00
                                                                                                  资产总计 11 32,196.22 32,196.22 43,949.77 11,753.55 36.51
                                                                                                  活动欠债 12 6,079.09 6,079.09 6,081.14 2.05 0.03
                                                                                                  恒久欠债 13
                                                                                                  欠债总计 14 6,079.09 6,079.09 6,081.14 2.05 0.03
                                                                                                  净资产 15 26,117.13 26,117.13 37,868.63 11,751.50 45.00
                                                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街8号富华大厦A座2层 17
                                                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                                                  中和资产评估有限公司
                                                                                                  ZHCPV 浙江尖峰水泥有限公司资产评估陈诉书
                                                                                                  个中恒久投资浙江登城尖峰水泥有限公司评估功效如下:
                                                                                                  浙江登城尖峰水泥有限公司资产评估功效汇总表
                                                                                                  评估基准日:2007 年3 月31 日 单元:人民币万元
                                                                                                  帐面代价 调解后帐面值 评估代价 增减值 增值率%
                                                                                                  项目
                                                                                                  A B C D=C-B E=D/B×100%
                                                                                                  活动资产 1 9,263.44 9,263.44 9,007.64 -255.80 -2.76
                                                                                                  恒久投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
                                                                                                  牢靠资产 3 48,767.44 48,688.05 50,475.20 1,787.15 3.67
                                                                                                  个中:构筑物 4 22,306.05 22,226.67 22,226.90 0.23 0.00
                                                                                                  呆板装备 5 26,427.63 26,427.63 28,214.55 1,786.92 6.76
                                                                                                  在建工程 7 33.75 33.75 33.75 0.00 0.00
                                                                                                  无形资产 8 10,635.31 10,635.31 12,998.30 2,362.99 22.22
                                                                                                  个中:土地行使权 9 5,468.90 5,468.90 7,932.30 2,463.40 45.04
                                                                                                  其他资产 10
                                                                                                  资产总计 11 68,666.19 68,586.80 72,481.14 3,894.34 5.68
                                                                                                  活动欠债 12 26,664.65 26,664.65 26,665.12 0.47 0.00
                                                                                                  恒久欠债 13 29,221.90 29,221.90 29,221.90 0.00 0.00
                                                                                                  欠债总计 14 55,886.55 55,886.55 55,887.02 0.47 0.00
                                                                                                  净资产 15 12,779.64 12,700.25 16,594.12 3,893.87 30.66
                                                                                                  十、 出格事项声名
                                                                                                  本评估陈诉中告诉的出格事项是指在已确定评估功效的条件下,评估职员已发明也许影响评估结论,但非评估职员执业程度和手段所能评定的有关事项。
                                                                                                  (一) 评估基准日的管帐报表已经天健华证中州(北京)管帐师事宜全部限公司审计,并出具了无保存意见的天健华证中州审(2007 )阅字第070008 号审计陈诉。
                                                                                                  (二) 尖峰水泥的金马水泥厂、梁山矿、玲珑矿的部门衡宇及土
                                                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街8号富华大厦A座2层 18
                                                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                                                  中和资产评估有限公司
                                                                                                  ZHCPV 浙江尖峰水泥有限公司资产评估陈诉书
                                                                                                  地治理了抵押权挂号。经观测,截至 2007 年 3 月31 日,金马厂已抵押衡宇面积 10,682.00 平方米,土地随房产抵押。梁山矿已抵押衡宇
                                                                                                  953.79 平方米,玲珑矿已抵押衡宇642.95 平方米。
                                                                                                  (三) 本次评估评估基准日为 2007 年 3 月 31 日,疆域资源部划定了世界家产用地出让最低价值尺度,此最低出让价值远远高于金华市原家产用地出让的价值,因政策缘故起因导致委估宗地地价上涨,但该尺度执行后金华市尚未有土地按疆域资源部尺度出让,因此有也许呈现有价无市的状况,提示陈诉行使者留意。
                                                                                                  (四) 尖峰水泥的衡宇有部门未治理衡宇全部权证,构筑面积共
                                                                                                  13349.38平方米,评估职员对衡宇面积举办了起源丈量核实,其精确面积应以当局房管部分丈量值为准。并且因为企业在厂区建树进程中没有推行正常的报建手续,假如尖峰水泥要取得衡宇全部权证也许会补交当局划定的相干用度。在此提请陈诉行使人存眷该事项对现有资产的代价影响。
                                                                                                  (五) 尖峰水泥的修建物中以下项目标全部权不属于企业,是企业为取得行使权或通行权所支出的用度,账面金额共2,409,488.84 元,此次评估按账面值列示,详见下表:
                                                                                                  序 账面代价
                                                                                                  名称 建成时刻 明细表序号
                                                                                                  号 原值 净值
                                                                                                  1
                                                                                                  金竹公路 1997-07-01 2,108,972.00 1,536,731.18 44.
                                                                                                  2 公路 1994 1,571,686.41 482,045.68 梁山矿 1
                                                                                                  3 赤松桥拓宽 1986 258,129.00 110,831.31 梁山矿 2
                                                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街8号富华大厦A座2层 19
                                                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                                                  中和资产评估有限公司
                                                                                                  ZHCPV 浙江尖峰水泥有限公司资产评估陈诉书
                                                                                                  4 阶梯 1986 429,264.89 279,880.67 梁山矿 3
                                                                                                  合计 4,368,052.30 2,409,488.84
                                                                                                  (六) 本次评估的恒久投资中,浙江尖峰登城水泥有限公司申报的衡宇构筑物中“汪家-大同公司”、“汪家-上畈公司”两项,账面
                                                                                                  代价合计为 2,097,996.82 元,为该公司维修从厂区至矿山的公路所产生的用度,这两条路为市政公路产权不属于该公司。评估值按账面值列示。
                                                                                                  十一、 评估基准日期后重大事项
                                                                                                  在评估基准日 2007 年 3 月 31 日后,中国人民银行上调了金融机构贷款基准利率,金融机构一年期贷款基准利率上调至 6.57%,比评估基准日上调了 0.18 个百分点,其他各档次贷款利率也响应调解。金融机构贷款基准利率的上调,将导致大型资产购建时资金本钱的进步,对相干资产评估值会发生必然的影响。
                                                                                                  十二、 评估陈诉法令效力
                                                                                                  本评估结论仅供委托方为评估目标行使和送交资产评估主管构造检察行使,本评估陈诉书的行使权归委托方全部,未经委托方容许,任何人不得随意向他人提供或果真。
                                                                                                  评估功效为 2007 年 3 月 31 日的评估代价,其资产产生变换以及账务处理赏罚题目须按评估和财政有关制度划定治理,高出 2008 年 3 月
                                                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街8号富华大厦A座2层 20
                                                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                                                  中和资产评估有限公司
                                                                                                  ZHCPV 浙江尖峰水泥有限公司资产评估陈诉书
                                                                                                  30 日该评估功效无效。
                                                                                                  评估功效是反应评估工具在本次评估目标下,在可预知的法令、经济和技能前提容许的范畴内以正常、公道、正当的一连策划为假设条件,按照果真市场原则确定的市场代价。
                                                                                                  上述假设没有思量未来也许包袱的抵押、包管事件,以及非凡的买卖营业方也许追加支付的价值等对其评估价值的影响。也未思量国度宏观经济政策产生变革以及遇有天然力或其他不行抗力对资产价值的影响。当前述假设条件及评估前提产生变革时,评估功效一样平常会失效。
                                                                                                  十三、 其他重要事项声名
                                                                                                  (一)本项评估是在独立、合理、科学、客观的原则下作出的,除正常资产评估委托相关外,本公司及介入评估事变的职员与此次资产评估的委托方及资产占据方无任何好坏相关,评估事变是在有关法令监视下完成的,评估职员在评估进程中固守职业道德的类型。
                                                                                                  (二) 本陈诉的“评估结论”是指在本陈诉所列明的评估目标、代价范例、评估要领和评估条件假设下,提出的代价意见,是对2007 年
                                                                                                  3 月31 日这一基准日所评估资产代价的客观公允反应,本公司对这一基准日往后该资产代价产生的重大变革不认真任。
                                                                                                  (三) 本公司评估师对被评估资产的法令事项包罗其权属或抵押、包管环境举办了查询,但并没有表白评估师业已超出执业范畴对其产权状况的界定和确认颁发过任何法令意见。如被评估资产因产权题目、抵押或包管事项在评估基准日后产生任何法令纠纷,本公司不
                                                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街8号富华大厦A座2层 21
                                                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                                                  中和资产评估有限公司
                                                                                                  ZHCPV 浙江尖峰水泥有限公司资产评估陈诉书
                                                                                                  包袱责任。
                                                                                                  (四) 本陈诉含有多少备查文件,备查文件构本钱陈诉之重要构成部门,与本陈诉正文配合产生法令效力。
                                                                                                  十四、 评估陈诉提出日期
                                                                                                  本评估陈诉提出日期:二零零七年六月三十日。
                                                                                                  中和资产评估有限公司 法定委托授权人:
                                                                                                  注册资产评估师
                                                                                                  评估项目认真人:
                                                                                                  二零零七年六月三十日
                                                                                                  注册资产评估师
                                                                                                  评估陈诉复核人:
                                                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街8号富华大厦A座2层 22
                                                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                                                  中和资产评估有限公司
                                                                                                  ZHCPV 浙江尖峰水泥有限公司资产评估陈诉书
                                                                                                  资产评估陈诉书附报备查文件
                                                                                                  附件一:资产评估功效汇总表
                                                                                                  附件二:中国构筑原料团体公司与浙江尖峰团体股份有限公司的相助框架协议;
                                                                                                  附件三:委托方业务执照复印件;
                                                                                                  附件四:资产占据方业务执照复印件;
                                                                                                  附件五:资产占据方评估基准日管帐报表和审计陈诉;
                                                                                                  附件六:资产占据方衡宇全部权证、国有土地行使证、车辆行驶证;
                                                                                                  附件七:委托方理睬函;
                                                                                                  附件八:资产占据方理睬函;
                                                                                                  附件九:中和资产评估有限公司理睬函;
                                                                                                  附件十:中和资产评估有限公司业务执照复印件;
                                                                                                  附件十一:中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件;
                                                                                                  附件十二:中和资产评估有限公司评估职员名单;
                                                                                                  附件十三: 中和资产评估公司评估职员资格证书复印件;
                                                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街8号富华大厦A座2层 23
                                                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                                                  中国建材股份有限公司
                                                                                                  与浙江尖峰团体股份有限公司

                                                                                                  浙江尖峰水泥有限公司
                                                                                                  相助协议书
                                                                                                  二零零七年八月十七日
                                                                                                  ☆ 相助协议册原形助协议书(下称“本协议”)于2007 年 8 月 17 日由下列各方在杭州市签定:
                                                                                                  1、中国建材股份有限公司(以下简称“中国建材”),法定地点:北京市海淀区
                                                                                                  三里河路甲11号,法定代表人:宋志平 职务:董事长
                                                                                                  2、浙江尖峰团体股份有限公司(以下简称“尖峰团体”),法定地点:浙江省金
                                                                                                  华市婺江东路 88 号,法定代表人:杜自弘 职务:董事长
                                                                                                  3、浙江尖峰水泥有限公司(以下简称“尖峰水泥”),法定地点:浙江省金华市
                                                                                                  婺江东路 88 号,法定代表人:金文乾 职务:董事长鉴于:
                                                                                                  1、 中国建材是国度重点扶持的大型建材企业团体之一,打算加大对水泥业的投
                                                                                                  资,为此,中国建材拟连系其他出资人,配合设立“南边水泥有限公司”(暂
                                                                                                  命名,以下简称“南边水泥”);
                                                                                                  2、尖峰团体是经中国证监会核准,于 1993 年7 月28 日在上海证券买卖营业所上市
                                                                                                  的公司,尖峰团体拟作为南边水泥的股东之一;
                                                                                                  3、 尖峰水泥为尖峰团体控股的首要从事水泥制造、贩卖营业的有限责任公司,
                                                                                                  尖峰水泥拟与南边水泥配合出资设立“浙江南边尖峰水泥有限公司”(暂定
                                                                                                  名,以下简称“南边尖峰”),尖峰水泥的现有金华、富阳等地域的与从事水
                                                                                                  泥出产有关的资产及营业将通过重组进入南边尖峰;
                                                                                                  4、 南边尖峰创立后拟与尖峰水泥配合出资设立“金华南边尖峰水泥贩卖有限公
                                                                                                  司” (暂命名,以下简称“贩卖公司”)。为此,本协议各方同等赞成订立本协议,并赞成凭证本协议的条款和前提举办相助。
                                                                                                  第一章 相助内容
                                                                                                  - 1
                                                                                                  第1条 尖峰团体赞成凭证本协议第二章所述原则参加出资配合设立南边水泥。第2条 本协议各方赞成,南边水泥创立后,将由南边水泥和尖峰水泥凭证本协议
                                                                                                  第三章所述原则配合出资设立南边尖峰。南边尖峰创立后,将由南边尖峰
                                                                                                  收购尖峰水泥持有的浙江尖峰登城水泥有限公司(以下简称“登城公司”)
                                                                                                  85%或以上股权和巨化团体建德矿业有限公司(以下简称“建德公司”)
                                                                                                  45%股权。第3条 本协议各方赞成,南边尖峰创立后,将由南边尖峰和尖峰水泥凭证本协议
                                                                                                  第四章所述原则配合出资设立贩卖公司。
                                                                                                  第二章 组建南边水泥第4条 尖峰团体拟对南边水泥出资人民币 1.05 亿元。第5条 南边水泥将在上海市工商局挂号注册。
                                                                                                  第三章 组建南边尖峰第6条 南边水泥创立后,将与尖峰水泥配合出资设立南边尖峰,相干首要内容如
                                                                                                  下:
                                                                                                  6.1 南边尖峰将由南边水泥和尖峰水泥按照《中华人民共和国公司法》和其他
                                                                                                  相干法令、礼貌的划定设立,回收有限责任公司的组织情势。南边水泥和
                                                                                                  尖峰水泥以各自认缴的出资额对南边尖峰包袱责任,并按其出资比例分享
                                                                                                  利润和分管风险及吃亏。
                                                                                                  6.2 南边尖峰的策划范畴为:水泥、水泥熟料及相干成品的制造、贩卖(以工
                                                                                                  商挂号为准)。
                                                                                                  6.3 南边尖峰的注册地点为:浙江省金华市。
                                                                                                  6.4 南边尖峰的策划限期为50 年。
                                                                                                  6.5 南边尖峰设立时的注册成本为人民币4 亿元。个中,南边水泥以钱币情势
                                                                                                  出资人民币2.6 亿元,占南边尖峰注册成本的65%;尖峰水泥以实物和土
                                                                                                  地行使权情势出资人民币 1.4 亿元,占南边尖峰注册成本的35%。
                                                                                                  - 2
                                                                                                  6.6 南边水泥与尖峰水泥的出资限期如下:
                                                                                                  (1)两边签定南边尖峰的公司章程之日起十个事变日内,南边水泥出资
                                                                                                  人民币0.8 亿元;
                                                                                                  (2 )南边尖峰创立之日起三个月内,尖峰水泥治理完其所有出资资产的
                                                                                                  过户手续;
                                                                                                  (3)尖峰水泥治理完其所有出资资产的过户手续之日起十个事变日内,
                                                                                                  南边水泥出资人民币 1.8 亿元。
                                                                                                  6.7 尖峰水泥投入南边尖峰的资产处理赏罚方法如下:
                                                                                                  (1)尖峰水泥将其拥有的浙江尖峰水泥有限公司金马水泥厂(以下简称
                                                                                                  “金马厂”)、浙江尖峰水泥有限公司梁山石灰石矿(以下简称“梁
                                                                                                  山矿”)、浙江尖峰水泥有限公司玲珑石灰石矿(以下简称“玲珑矿”)
                                                                                                  响应的土地行使权、房产、呆板装备、办公装备、出产器材、运输
                                                                                                  器材等实物资产(以资产评估陈诉所列载范畴为准)经评估(并经
                                                                                                  协议各方承认)后投入南边尖峰,评估基准日为2007 年3 月31 日。
                                                                                                  如该等资产的评估值低于 1.4 亿元,则不敷部门由尖峰水泥以钱币
                                                                                                  方法补足;如该等资产的评估值高出 1.4 亿元,则个中的 1.4 亿元计
                                                                                                  入南边尖峰的注册成本,高出部门计为南边尖峰对尖峰水泥的欠债。
                                                                                                  以上资产最终订价应扣除评估基准日至交代基准日之间的折旧。
                                                                                                  (2)尖峰水泥理睬将在南边尖峰创立后3 个月内认真完成前述投入资产
                                                                                                  的过户手续。
                                                                                                  (3)南边尖峰创立后,将收购尖峰水泥拥有的金马厂、梁山矿、玲珑矿
                                                                                                  截至交代基准日的原燃原料、备品备件、半产物和产制品等存货,
                                                                                                  个中:原燃原料、备品备件、半产物以交代基准日的账面值为准;
                                                                                                  产制品(水泥和熟料)的数目和订价在交代时由所礼聘的中介机构
                                                                                                  提出方案,并经有关方承认,届时南边尖峰和尖峰水泥将配合举办
                                                                                                  盘货,尖峰水泥应同时提供该等存货的相干发票。
                                                                                                  (4 )对付尖峰水泥拥有的与金马厂、梁山矿、玲珑矿有关的截至交代基
                                                                                                  准日的预付账款,将在收到所购货品后按发票价值转让给南边尖峰。
                                                                                                  (5)与金马厂、梁山矿、玲珑矿有关的除存货和预付账款之外的活动资
                                                                                                  产和所有欠债保存在尖峰水泥。
                                                                                                  - 3
                                                                                                  (6)本次组建南边尖峰,尖峰水泥拥有的与水泥营业有关的实物资产原
                                                                                                  则上应所有投入南边尖峰。如将来发明存在应投入南边尖峰而未投
                                                                                                  入的资产,两边应协商确定投入南边尖峰的方法及详细价值。
                                                                                                  (7)对付上述除实劳绩本以外的欠债,南边尖峰应在尖峰水泥出资到位
                                                                                                  后的三个月内付清;对付上述收购存货所需付出的金钱,南边尖峰
                                                                                                  应在交代完毕后十个事变日内付清。如南边尖峰不能定期付出上述
                                                                                                  金钱,则由南边水泥认真在到期日后十个事变日内付出。第7条 南边尖峰的管理布局如下:
                                                                                                  7.1 股东会
                                                                                                  7.1.1 南边尖峰股东会由全体股东构成,股东会是南边尖峰的最高权利机构,决
                                                                                                  定南边尖峰统统重大事件。
                                                                                                  7.1.2 股东会集会会议由股东凭证出资比例利用表决权。
                                                                                                  7.1.3 对付下列事项,须代表三分之二以上(含本数)表决权的股东通过方可作
                                                                                                  出决策:
                                                                                                  (1)公司增进可能镌汰注册成本;
                                                                                                  (2)刊行公司债券或上市刊行股票;
                                                                                                  (3)公司归并、分立、改观公司情势;
                                                                                                  (4 )公司章程的修改、改观;
                                                                                                  (5)公司暂且破产、驱逐、清理、休业或申请采纳相同法令本领;
                                                                                                  (6)投资人民币2000 万元以上的投资项目。
                                                                                                  7.1.4 对付除上一条所述事项以外的其他该当由股东会决策的事项,须经代表超
                                                                                                  过二分之一(不含本数)表决权的股东通过方可作出决策,可能由股东会
                                                                                                  授权董事会全权治理。
                                                                                                  7.1.5 关于股东会的权柄、议事方法和表决措施在南边尖峰的章程中予以划定。
                                                                                                  7.2 董事会
                                                                                                  7.2.1 南边尖峰设董事会。董事会由五名董事构成,董事候选人由股东提名,经
                                                                                                  股东会推举发生。个中,南边水泥提名三人,尖峰水泥提名二人。
                                                                                                  7.2.2 董事任期三年,任期届满可以连选蝉联。
                                                                                                  7.2.3 董事会设董事长一人,由董事会推举发生。董事会集会会议由董事长召集和主
                                                                                                  - 4
                                                                                                  持,董事长不能推行职务可能不推行职务的,由半数以上董事配合推选一
                                                                                                  名董事召集和主持。
                                                                                                  7.2.4 董事会集会会议应有全体董事的高出半数的董事出席方可召开,每一董事享有
                                                                                                  一票表决权。对付应由董事会决策的事项,须经全体董事高出半数以上通
                                                                                                  过方可形成决策,可能由董事会授权打点层全权治理。
                                                                                                  7.2.5 关于董事会的权柄、议事方法和表决措施在南边尖峰的章程中予以划定。
                                                                                                  7.3 监事
                                                                                                  7.3.1 南边尖峰不设监事会,设二名监事,经股东会推举发生。个中,南边水泥
                                                                                                  提名一人,尖峰水泥提名一人。
                                                                                                  7.3.2 关于监事的权柄、议事方法和表决措施在南边尖峰的章程中予以划定。
                                                                                                  7.4 打点层
                                                                                                  7.4.1 南边尖峰的高级打点职员是指总司理、副总司理和财政总监。
                                                                                                  7.4.2 南边尖峰的高级打点职员由董事会聘用,,个中财政总监由南边水泥提名。
                                                                                                  7.4.3 总司理对董事会认真,其职责是执行董事会集会会议的各项决策,认真组织领
                                                                                                  导公司的一般策划打点事变。第8条 南边尖峰创立后十个事变日内,将与尖峰水泥签定《股权转让协议》,以
                                                                                                  收购尖峰水泥所持有登城公司的股权和建德公司的股权,详细如下:
                                                                                                  8.1 南边尖峰将收购尖峰水泥所持有登城公司的 85%股权。同时南边尖峰将
                                                                                                  争取收购第三方持有的别的 15%股权,尖峰水泥将给以帮忙。
                                                                                                  8.2 南边尖峰将收购尖峰水泥所持有建德公司的 45%股权,尖峰水泥帮忙促
                                                                                                  使建德公司的其他股东赞成该等股权转让并放弃优先购置权。
                                                                                                  8.3 上述股权收购价值将以协议各方承认的资产评估陈诉所反应的响应股权
                                                                                                  的评估净值为基本,团结评估基准日至交代基准日时代的账面损益举办调
                                                                                                  整。收购价款的付出方法如下:
                                                                                                  (1)南边尖峰与尖峰水泥签定正式的股权转让协议后十个事变日内,南边
                                                                                                  尖峰向尖峰水泥付出股权转让价款的 30%;
                                                                                                  (2)登城公司和建德公司治理完股东改观的工商挂号后十个事变日内,南
                                                                                                  方尖峰向尖峰水泥付出股权转让价款的30%;
                                                                                                  (3)登城公司和建德公司治理完股东改观的工商挂号后三个月内,南边尖
                                                                                                  - 5
                                                                                                  峰向尖峰水泥付出股权转让价款的40%。
                                                                                                  第四章 组建贩卖公司第9条 南边尖峰创立后,与尖峰水泥配合出资设立贩卖公司,相干首要内容如下:
                                                                                                  9.1 贩卖公司将由南边尖峰和尖峰水泥按照《中华人民共和国公司法》和其他
                                                                                                  相干法令、礼貌的划定,回收有限责任公司的组织情势。南边尖峰和尖峰
                                                                                                  水泥以各自认缴的出资额对贩卖公司包袱责任,并按其出资比例分享利润
                                                                                                  和分管风险及吃亏。
                                                                                                  9.2 贩卖公司的策划范畴为:水泥、水泥熟料及相干成品的贩卖(以工商挂号
                                                                                                  为准)。
                                                                                                  9.3 贩卖公司的注册地点为:浙江省金华市。
                                                                                                  9.4 贩卖公司的策划限期为 5 年。
                                                                                                  9.5 贩卖公司设立时的注册成本为人民币 100 万元。个中,南边尖峰以钱币形
                                                                                                  式出资 50 万元,占贩卖公司注册成本的 50%;尖峰水泥以钱币情势出资
                                                                                                  50 万元,占贩卖公司注册成本的 50%。
                                                                                                  9.6 两边签定贩卖公司的公司章程后十个事变日内,将一次性缴付其各自所认
                                                                                                  缴的所有出资。第10条 贩卖公司的管理布局如下:
                                                                                                  10.1 股东会
                                                                                                  10.1.1 贩卖公司股东会由全体股东构成,股东会是公司的最高权利机构,抉择公
                                                                                                  司统统重大事件。
                                                                                                  10.1.2 股东会集会会议由股东凭证出资比例利用表决权。
                                                                                                  10.1.3 对付下列事项,须代表三分之二以上(含本数)表决权的股东通过方可作
                                                                                                  出决策:
                                                                                                  (1)公司增进可能镌汰注册成本;
                                                                                                  (2)刊行公司债券或上市刊行股票;
                                                                                                  (3)公司归并、分立、改观公司情势;
                                                                                                  (4 )公司章程的修改、改观;
                                                                                                  - 6
                                                                                                  (5)公司暂且破产、驱逐、清理、休业或申请采纳相同法令本领。
                                                                                                  10.1.4 对付除上一条所述事项以外的其他该当由股东会决策的事项,须经代表超
                                                                                                  过二分之一(不含本数)表决权的股东通过方可作出决策,可能由股东会
                                                                                                  授权董事会全权治理。
                                                                                                  10.1.5 关于股东会的权柄、议事方法和表决措施在贩卖公司的章程中予以划定。
                                                                                                  10.2 董事会
                                                                                                  10.2.1 贩卖公司设董事会。董事会由四名董事构成,董事候选人由股东提名,经
                                                                                                  股东会推举发生。个中,南边尖峰提名二人,尖峰水泥提名二人。
                                                                                                  10.2.2 董事任期三年,任期届满可以连选蝉联。
                                                                                                  10.2.3 董事会设董事长一人,由董事会推举发生。董事会集会会议由董事长召集和主
                                                                                                  持,董事长不能推行职务可能不推行职务的,由半数以上董事配合推选一
                                                                                                  名董事召集和主持。
                                                                                                  10.2.4 董事会集会会议应有全体董事的高出半数的董事出席方可召开,每一董事享有
                                                                                                  一票表决权。
                                                                                                  10.2.5 对付除上一条所述事项以外的其他该当由董事会决策的事项,须经全体董
                                                                                                  事高出半数以上通过方可形成决策,可能由股东会授权打点层全权治理。
                                                                                                  10.2.6 关于董事会的权柄、议事方法和表决措施在贩卖公司的章程中予以划定。
                                                                                                  10.3 监事
                                                                                                  10.3.1 贩卖公司不设监事会,设一名监事,由南边尖峰委派。
                                                                                                  10.3.2 关于监事的权柄、议事方法和表决措施在贩卖公司的章程中予以划定。
                                                                                                  10.4 打点层
                                                                                                  10.4.1 贩卖公司的高级打点职员是指总司理、副总司理和财政总监。
                                                                                                  10.4.2 贩卖公司的高级打点职员由董事会聘用,个中,财政总监在尖峰水泥打点
                                                                                                  时代由尖峰水泥提名。
                                                                                                  10.4.3 贩卖公司的财政部司来由南边尖峰委派。
                                                                                                  10.4.4 总司理对董事会认真,其职责是执行董事会集会会议的各项决策,认真组织领
                                                                                                  导公司的一般策划打点事变。第11条 贩卖公司自创立之日起至2009 年12月31 日时代由尖峰水泥认真打点(以
                                                                                                  担保尖峰水泥可以或许对贩卖公司举办归并报表为原则)。贩卖公司原则上不
                                                                                                  - 7
                                                                                                  购买或拥有牢靠资产,如必要,则采纳租赁的方法自南边尖峰或其他第三
                                                                                                  方处取得。
                                                                                                  第五章 其他第12条 中国建材和尖峰水泥相助的排他性
                                                                                                  12.1 在南边尖峰的策划限期内,尖峰团体自身不会,并将促使其关联方不会单
                                                                                                  独或与其他法人、天然人或其他经济和非经济性子的组织以任何情势在浙
                                                                                                  江省地区内从事、参加、投资或策划与南边尖峰沟通的水泥制造、贩卖业
                                                                                                  务 。就本协议而言,“关联方”是指直接或间接节制尖峰团体,或被尖
                                                                                                  峰团体直接或间接节制,或与尖峰团体配合受直接或间接节制的公司或其
                                                                                                  他经济实体。“节制”系指直接或间接拥有相干经济实体高出50%的表决
                                                                                                  权,可能直接或间接拥有相干经济实体的策划打点的权利。
                                                                                                  12.2 如尖峰团体或其关联方故意在浙江省地区外单独可能与第三方配合策划
                                                                                                  与南边尖峰沟通的营业,应书面奉告中国建材,奉告内容包罗但不限于经
                                                                                                  营的所在、前提等。如尖峰团体或其关联方选择与第三方配合策划该等业
                                                                                                  务,则应在平等前提下优先选择与中国建材或南边水泥相助。第13条 进一步整合
                                                                                                  13.1 本协议各方赞成,将来南边尖峰及其子公司的成本投资应由南边水泥齐集
                                                                                                  决定,其市场和营销应与南边水泥的整体计谋形成协同和同一,其采购应
                                                                                                  与南边水泥的整体计谋形成协同和同一。
                                                                                                  13.2 尖峰水泥赞成授予南边水泥按下述价值优先购置其持有的南边尖峰 35%
                                                                                                  股权:
                                                                                                  (1)如届时南边尖峰累计红利,则购置价值为尖峰水泥对南边水泥的原始
                                                                                                  出资额加上其应享有的积年滚存的未分派利润和有关资产的增值收
                                                                                                  益;
                                                                                                  (2)如届时南边尖峰累计吃亏,则购置价值为尖峰水泥对南边水泥的原始
                                                                                                  出资额。
                                                                                                  - 8
                                                                                                  13.3 将来中国建材、南边水泥及其控股子公司在金华地域的水泥投资项目原则
                                                                                                  上以南边尖峰为焦点。第14条 借钱和包管
                                                                                                  14.1 对付登城公司的银行借钱,应继承保存在登城公司,由登城公司认真送还。
                                                                                                  14.2 对付登城公司截至交代基准日的股东借钱,将由南边水泥认真在南边尖峰
                                                                                                  创立之日起六个月内促使登城公司送还,如登城公司不能送还则由南边水
                                                                                                  泥认真定期送还,时代该等借钱按现实借钱利率计息。
                                                                                                  14.3 尖峰团体和尖峰水泥的银行借钱及其他债务应继承保存在尖峰团体和尖
                                                                                                  峰水泥,由原贷款主体认真送还。如因该等银行借钱或其他债务导致南边
                                                                                                  尖峰包袱丧失或抵偿,则尖峰团体和尖峰水泥理睬向南边尖峰给以响应的
                                                                                                  抵偿。
                                                                                                  14.4 尖峰团体和尖峰水泥为登城公司借钱提供的包管(若有)将由南边尖峰成
                                                                                                  立后六个月内转包管或扫除包管,如届时因未能转包管或扫除包管而给尖
                                                                                                  峰团体和尖峰水泥造成现实丧失的,则南边尖峰迁就现实丧失给以尖峰集
                                                                                                  团和尖峰水泥响应的赔偿。南边水泥和南边尖峰将不包袱尖峰团体和尖峰
                                                                                                  水泥为除登城公司之外的其他公司提供的任何包管。
                                                                                                  14.5 尖峰水泥以金马厂、梁山矿和玲珑矿资产所作的抵押将由尖峰水泥认真在
                                                                                                  南边尖峰设立后尖峰水泥出资前扫除。第15条 职员
                                                                                                  15.1 本次重组所涉及的职员布置将遵循“人随资产走”的原则,与投入南边尖
                                                                                                  峰的资产相干的出产职员以及与其配套的后勤处事职员,将由南边尖峰接
                                                                                                  收。南边尖峰将不吸取任安在吸取时已治理内退和正式退休的职员。
                                                                                                  15.2 南边尖峰吸取的职员原劳动条约继承有用,或改观原劳动条约后推行。该
                                                                                                  等职员原在尖峰团体范畴内的工龄应视为南边尖峰的本企业工龄持续计
                                                                                                  算。
                                                                                                  15.3 南边尖峰将凭证有关的劳动法令、礼貌及政策为员工缴纳种种社会保险,
                                                                                                  并承接该等员工依法应享有的正当权益。
                                                                                                  - 9
                                                                                                  第16条 商标
                                                                                                  16.1 对付尖峰团体今朝拥有的“尖峰”商标(以下简称“商标”),尖峰团体许
                                                                                                  可南边尖峰和其子公司(限原尖峰水泥出资的企业)在南边尖峰创立五年
                                                                                                  内无偿行使;如在创立五年后南边尖峰和其子公司仍需继承行使该商标,
                                                                                                  则容许行使费为2 元/吨水泥(以现实贩卖量为准)。
                                                                                                  16.2 如南边水泥的其他成员企业拟行使上述商标,则原则上南边尖峰创立五年
                                                                                                  内的容许行使费为2 元/吨水泥(以现实贩卖量为准),南边尖峰创立五年
                                                                                                  后容许行使费为3 元/吨水泥(以现实贩卖量为准)。第17条 时代损益
                                                                                                  17.1 本协议各方赞成,本次尖峰水泥投入南边尖峰的资产的交代基准日为2007
                                                                                                  年8月31日。
                                                                                                  17.2 本次投入南边尖峰的资产,包罗登城公司股权、建德公司股权和金马厂、
                                                                                                  梁山矿、玲珑矿的资产,自2007 年3 月31 日(评估基准日)至交代基准
                                                                                                  日时代的损益由尖峰水泥包袱或享有。该等损益以南边尖峰和尖峰水泥双
                                                                                                  方承认的,按照现有管帐政策体例的财政管帐报表所反应的金额确定。其
                                                                                                  中,该时代产生的成本投资(如余热发电等)按两边承认的经审视认定后
                                                                                                  的账面值确定。第18条 税费
                                                                                                  18.1 因本协议所述股权转让而产生的其他各类税费,由本协议各方凭证中国有
                                                                                                  关法令、礼貌及政策的划定包袱。
                                                                                                  18.2 因本协议所述股权转让事件所产生的全部礼聘管帐师、状师、资产评估师
                                                                                                  等中介机构的用度均由南边尖峰包袱。第19条 权证
                                                                                                  19.1 尖峰水泥赞成认真在南边尖峰创立后三个月内治理南边尖峰所拥有的全
                                                                                                  部房产、土地和车辆的权属证书。
                                                                                                  - 10
                                                                                                  19.2 尖峰水泥赞成认真在南边尖峰创立后三个月内完美登城公司所拥有的全
                                                                                                  部房产、土地和车辆的权属证书(如必要),治理该等权属证书所需的合
                                                                                                  理用度由登城公司包袱。第20条 关照
                                                                                                  20.1 一方按照本协议划定作出的关照或其他通信应回收书面情势并以中文书
                                                                                                  写,并可经专人递送或邮递方法发至指定的另一方地点,或传真至另一方
                                                                                                  指定的传真号码。关照被视为已有用作出的日期应按以下的划定确定:以
                                                                                                  专人递送,于递交时视为送达;以邮递方法发出,于邮件寄出后的第三个
                                                                                                  事变日(法定沐日顺延)视为送达;以传真方法发出,于发件人传真机显
                                                                                                  示传真业已发出时视为送达。任何关照一经送达即行见效。
                                                                                                  20.2 本协议各方通信方法如下:
                                                                                                  中国建材:中国建材股份有限公司
                                                                                                  住所:北京市海淀区三里河路甲 11 号
                                                                                                  邮编:100037
                                                                                                  传真:010-88082383
                                                                                                  尖峰团体:浙江尖峰团体股份有限公司
                                                                                                  住所:浙江省金华市婺江东路 88 号
                                                                                                  邮编:321000
                                                                                                  传真:0579-82324611
                                                                                                  尖峰水泥:浙江尖峰水泥有限公司
                                                                                                  住所:浙江省金华市婺江东路 88 号
                                                                                                  邮编:321000
                                                                                                  传真:0579-82324611
                                                                                                  第21条 保密本协议任何一方应对本协议之内容保密,除非经其他方事先书面赞成,不得将本协议之内容披露给任何第三方。尽量有上述限定,但下列气象除外:
                                                                                                  21.1为公道附随于本协议之目标而向作为该方关联方的公司或向该方的董事、雇
                                                                                                  员及委任之专业参谋披露该等信息,在该等气象下,吸取方应确保该等董
                                                                                                  - 11
                                                                                                  事、雇员及专业参谋知悉并遵守本条款所述的保密任务;
                                                                                                  21.2 在就相干一方或其任何干联方的税务事件公道所需的范畴内向任何税务机
                                                                                                  关作出的资料披露;
                                                                                                  21.3 任何法令、礼貌或任何司法统领地区的任何法院、打点构造或其他当局部
                                                                                                  门的具有束缚力的讯断、呼吁或划定等要求披露该等信息,在该等气象下,
                                                                                                  有关方应在相干法令礼貌应承的范畴内,采纳全部应承的要领使该保密信
                                                                                                  息获得保密处理赏罚。
                                                                                                  第22条 违约责任
                                                                                                  22.1 本协议任何一方违背、或拒不推行其在本协议中的任何告诉、担保和任务,
                                                                                                  即组成违约。
                                                                                                  22.2 如本协议任何一方违背其出资任务,则除须向南边尖峰足额缴纳其出资额
                                                                                                  外,还应向另一方付出相等于未缴支付资的违约金;如违背其他任务的,
                                                                                                  则守约方有权终止或扫除本协议;如因违约方的违约举动而致使守约方遭
                                                                                                  受任何直接丧失的,则违约方应予以响应赔偿,以使守约方免受丧失。
                                                                                                  第23条 合用法令和争议办理
                                                                                                  23.1 本协议的订立、见效、表明和推行以及因本协议而发生的争议的办理应受
                                                                                                  中王法令统领。
                                                                                                  23.2 因本协议发生的或与本协议有关的任何争议,包罗对本协议是否有用或是
                                                                                                  否存在的争议,应通过各方诚意协商办理;协商不成的,任何一方均有权
                                                                                                  将争议提交有统领权的人民法院办理。第24条 不行抗力
                                                                                                  推行本协议时代,因为骚乱、战争、火警、大水、地动、风暴、潮流等天然灾难或国度法令、礼貌及政策产生不行预见的重大变革,以及其他不能预见而且对其产生和效果不能防备或停止的不行抗力,致使直接影响本协议的推行可能不能按约定的前提推行时,遇有上述不行抗力变乱的一方,该当即将事情环境关照对方,并应在十五日内,提供变乱详情及本协议不能推行、可能部门不能推行、
                                                                                                  - 12
                                                                                                  可能必要延期推行来由的有用证明文件。凭证变乱对推行本协议影响的水平,由各方协商抉择是否扫除本协议,可能部门免去推行本协议的责任,可能延期推行本协议。
                                                                                                  第25条 本协议见效及其他
                                                                                                  25.1 本协议在下述前提得到完全满意时见效:
                                                                                                  (1)本协议由各要领定代表人或授权代表具名并加盖公章;
                                                                                                  (2)本协议各方按照其各自公司章程以及相干证券买卖营业所上市法则的有关
                                                                                                  划定,取得其各自有权机构(包罗董事会和股东大会[如必要])对本
                                                                                                  协议所述事项的核准。
                                                                                                  25.2 本协议作为各方就相助项目标根基原则题目告竣的合意,各方将在此基本
                                                                                                  上签定相干的出资协议、公司章程、股权转让协议及其他须要文件。
                                                                                                  25.3 本协议若有未尽事件,各方将举办进一步的协商,告竣增补协议。本协议
                                                                                                  的增补协议经本协议各方同等赞成并具名盖印后即成为本协议不行支解的
                                                                                                  构成部门,与本协议具有平等法令效力。
                                                                                                  25.4 本协议任何一方未要求其他方推行本协议或未要求得到对本协议任何条款
                                                                                                  的违约抵偿,不该被以为是放弃其本协议项下的任何权力。
                                                                                                  25.5 本协议正本一式六份,协议各方各执两份。每份正本均具平等法令效力。
                                                                                                  - 13
                                                                                                  签定页
                                                                                                  (本页无正文)中国建材股份有限公司(盖印)法定代表人或授权代表:____________________浙江尖峰团体股份有限公司(盖印)法定代表人或授权代表:____________________浙江尖峰水泥有限公司(盖印)法定代表人或授权代表:____________________
                                                                                                  - 14