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                                                                                                  关键词: AG环亚娱乐授权平台,AG环亚娱乐官网品牌,AG环亚娱乐官网入口
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                                                                                                  发布时间:2018/03/10作者:AG环亚娱乐授权平台 点击量:858

                                                                                                    浙商证券股份有限公司

                                                                                                    关于杭州华旺新原料科技股份有限公司与重大资产重组相干证券非常转让环境的核查意见

                                                                                                    浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”或“独立财政参谋”)作为杭州华旺新原料科技股份有限公司(以下简称“华旺股份”、“公司”)重大资产重组项目标独立财政参谋,按照《非上市公家公司重大资产重组打点步伐》、《挂牌公司并购重组营业问答(二)》等划定,在对公司提供有关文件和究竟举办核查基本上,就本次重大资产重组买卖营业停牌日前六个月内公司股票非常转让环境举办了核查并颁专项核查意见如下:

                                                                                                    一、本次重大资产重组的根基环境

                                                                                                    本次重大资产重组详细是指华旺股份以付出现金的方法购置杭州华旺汇科投资有限公司(以下简称“汇科投资”)持有的杭州华锦特种纸有限公司(以下简称“华锦特种纸”)100%股权的买卖营业。按照华旺股份与汇科投资于2016年3月14日签定的《华旺股份付出现金购置资产协议》,本次买卖营业的买卖营业价值为114,380,111.12元,本次买卖营业完成后,华旺股份将直接持有华锦特种纸100%股权。

                                                                                                    按照天结计师事宜所(非凡平凡合资)为华锦特种纸出具的天健审[2016]1023号《审计陈诉》及华旺股份2014年度《审计陈诉》,本次买卖营业的资产总额占华旺股份最近一个管帐年度经审计的期末资产总额的比例为77.78%。按照《重组打点步伐》第二条的划定,本次买卖营业组成重大资产重组。

                                                                                                    二、公司重大资产重组相干究竟及股票非常变换环境

                                                                                                    (一)本次重大资产重组相干究竟

                                                                                                    1、《果真转让声名书》的通告

                                                                                                    2015年5月7日,世界中小企业股份转让体系有限责任公司出具股转体系函[2015]1463号《关于赞成杭州华旺新原料科技股份有限公司股票在世界中小企业股份转让体系挂牌的函》,赞成华旺股份在世界股份转让体系(以下简称“股

                                                                                                    转体系”)挂牌买卖营业。2015年5月18日,华旺股份在股转体系指定信息披露平台通告《果真转让声名书》。《果真转让声名书》第三节第五部门“同业竞争环境及其理睬”中披露:“为办理与华旺股份的同业竞争,华锦特种纸的控股股东华旺团体已出具理睬,理睬在华锦特种纸年产7.8万吨高等特种纸建树项目建树完成后,将其持有的华锦特种纸75%的股份转让给华旺股份,以消除将来与华旺股份的同业竞争,股权转让时刻不晚于2016年3月31日。同时,华祺成长有限公司作为持有华锦特种纸25%股权的另一方股东,已出具《华祺成长有限公司关于放弃优先购置权的理睬函》。”

                                                                                                    华祺成长于2015年9月将其持有的华锦特种纸25%的股权转让给华旺团体,华旺团体于2015年12月将其持有的华锦特种纸100%的股权转让给控股子公司汇科投资,并要求汇科投资推行上述理睬。2015年12月4日,汇科投资出具理睬,将继承推行华旺团体在《果真转让声名书》中的理睬,在华锦特种纸“年产7.8万吨高等特种纸建树项目“建树完成后,将其持有的华锦特种纸100%的股份转让给华旺股份。

                                                                                                    2、重大资产重组股票停息转让通告

                                                                                                    2016年3月4日,华旺股份在股转体系指定信息披露平台宣布《杭州华旺新原料科技股份有限公司关于重大资产重组股票停息转让通告》,因重大资产重组,公司股票自2016年3月7日开市时起停息转让。

                                                                                                    自2016年3月7日至今,华旺股份的股票一向处于停牌状态。

                                                                                                    3、《华旺股份付出现金购置资产协议》的签定

                                                                                                    2016年3月14日,华旺股份召开第一届董事会第十次集会会议,,就本次重组事项举办审议并通过了本次买卖营业相干议案。同日,华旺股份与汇科投资签定《华旺股份付出现金购置资产协议》,协议约定的见效前提为(1)协议双要领定代表人或授权代表具名并加盖公章;(2)华旺股份股东大会审议通过。

                                                                                                    4、《重大资产重组陈诉书》及相干文件的通告

                                                                                                    2016年3月16日,华旺股份就重大资产重组事项在股转体系指定信息披露平台举办了信息披露,通告了《杭州华旺新原料科技股份有限公司付出现金购置

                                                                                                    资产暨关联买卖营业之重大资产重组陈诉书》、《浙商证券股份有限公司关于杭州华旺新原料科技股股份有限公司付出现金购置资产暨关联买卖营业之重大资产重组独立财政参谋陈诉》、《浙江天册状师事宜所关于杭州华旺新原料科技股份有限公司重大资产重组之法令意见书》、《杭州华旺新原料科技股股份有限公司拟股权收购涉及的杭州华锦特种纸有限公司股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉》及《杭州华锦特种纸有限公司审计陈诉》等相干文件。

                                                                                                    (二)公司关于本次重大资产重组非常买卖营业的自查环境

                                                                                                    按照公司提供的《杭州华旺新原料科技股份有限公司及项目包办人、直系支属交易华旺股份股票环境的自查陈诉》、《杭州华锦特种纸有限公司及项目包办人、直系支属交易华旺股份股票环境的自查陈诉》及《杭州华旺汇科投资有限公司及项目包办人、直系支属交易华旺股份股票环境的自查陈诉》,本次重大资产重组停牌日前6个月至《重大资产重组陈诉书》通告之日,存在华旺股份、汇科投资关联方交易华旺股份股票的举动,详细环境如下:

                                                                                                    1、现实节制人钭江浩交易公司股票环境

                                                                                                    钭江浩,系公司现实节制人,在本次重大资产重组停牌日前6个月至《重大资产重组陈诉书》通告之日时代交易股票环境如下:

                                                                                                    买卖营业日期 买卖营业股数(股) 买卖营业偏向 买卖营业方法 买卖营业价值 买卖营业对方

                                                                                                    2016.1.13 1,050,000 卖出 协议转让 7元/股 天然人

                                                                                                    2016.1.13 200,000 卖出 协议转让 7元/股 联迅证券

                                                                                                    2016.1.18 250,000 卖出 协议转让 7元/股 西部证券

                                                                                                    2016.1.18 1,000,000 卖出 协议转让 7元/股 天然人

                                                                                                    2016.1.18 100,000 卖出 协议转让 7元/股 天然人

                                                                                                    2016.1.19 300,000 卖出 协议转让 7元/股 天然人

                                                                                                    2、汇科投资原法定代表人、董事长兼总司理郑建明交易公司股票环境郑建明,原系汇科投资董事长兼总司理,2016年5月30日,郑建明去职不再接受汇科投资董事长及总司理职务。郑建明与华旺股份现实节制人、董事、监事、高级打点职员不存在关联相关,在本次重大资产重组停牌日前6个月至《重大资产重组陈诉书》通告之日时代交易股票环境如下:

                                                                                                    买卖营业日期 买卖营业股数(股) 买卖营业偏向 买卖营业方法 买卖营业价值 买卖营业对方

                                                                                                    2015.12.18 50,000 买入 协议转让 12元/股 天然人

                                                                                                    3、公司证券非常转让的转让方法及买卖营业价值环境

                                                                                                    公司现实节制人之疑墉浩在2016年1月13日至1月19日卖出公司股票共计290万股,个中45万股协议转让给两家做市商联迅证券及西部证券,剩余转让给天然人投资者。

                                                                                                    以上股票买卖营业系协议转让方法完成,卖出价值为7.00元/股,与公司2015年8月第一次定向增950万股(包罗做市商认购股票330万股)股票刊行价值同等,且低于公司开始做市转让至本次重组停牌时代股票买卖营业均价。

                                                                                                    汇科投资原法定代表人、董事长兼总司理郑建明于2015年12月18日买入华旺股份股票5万股,买卖营业方法为协议转让,买入价值为12元/股,高于公司2015年8月第一次定增950万股的价值,且高于公司做市转让至本次重组停牌时代股票买卖营业均价。

                                                                                                    钭江浩及郑建明在本次重组停牌前六个月内买卖营业公司股票,未操作黑幕信息获取不妥得利。

                                                                                                    4、相干方出具的声名及理睬

                                                                                                    公司现实节制人之一的钭江浩就上述买卖营业出具了声名和理睬:

                                                                                                    本人作为华旺股份现实节制人之一,上述卖出华旺股份股票的举动是按照办理公司做市需求及小我私人资金需求做出的投资决定,未侵害其他股东好处及公司好处,不存在操作黑幕信息为本人及本人支属投契,不存在操作黑幕信息举办买卖营业的气象。

                                                                                                    汇科投资原法定代表人郑建明就上述买卖营业出具了声名和理睬:

                                                                                                    本人作为汇科投资原法定代表人、董事长及总司理,上述买入华旺股份股票的举动是按照小我私人投资需求做出的投资决定,未侵害其他股东好处及公司好处,不存在操作黑幕信息为本人及本人支属投契,不存在操作黑幕信息举办买卖营业的气象。

                                                                                                    三、对华旺股票非常转让环境的核查

                                                                                                    《中华人民共和国证券法》第七十五条划定:“证券买卖营业勾当中,涉及公司

                                                                                                    的策划、财政可能对该公司证券的市场价值有重大影响的尚未果真的信息,为黑幕信息。”

                                                                                                    按照华旺股份《果真转让声名书》及华旺股份其他通告文件的相干内容,华旺团体理睬在2016年3月31日前将其持有的华锦特种纸的股份转让给华旺股份,以消除将来与华旺股份的同业竞争。因此,公司于2016年3月所实验的本次重大资产重组系依据上述通告内容可以公道预期及判定的信息,不属于“尚未果真的”黑幕信息。现实节制人钭江浩及汇科投资原董事长兼总司理郑建明在本次重大资产重组停牌日前六个月至《重大资产重组陈诉书》通告之日时代交易股票的环境不属于操作黑幕信息从事证券买卖营业勾当,不组成黑幕买卖营业。

                                                                                                    综上所述,本次重大资产重组事项并不属于黑幕信息,公司股票在本次重大资产重组停牌日前六个月的非常转让环境不属于黑幕买卖营业。

                                                                                                    四、独立财政参谋关于本次重大资产重组相干证券非常转让的核查结论及风险提醒

                                                                                                    经本独立财政参谋核查,在本次重大资产重组停牌前六个月内,华旺股份现实节制人钭江浩、汇科投资总司理郑建明交易华旺股份股票的气象不属于操作黑幕信息从事证券买卖营业勾当,不组成黑幕买卖营业。

                                                                                                    上述公司股票在本次重大资产重组停牌日前六个月的非常转让环境对公司重大资产重组项目不组成实质性法令障碍。

                                                                                                    固然本独立财政参谋以为上述证券的非常转让不属于黑幕买卖营业的气象,但不解除公司上述证券的非常转让被禁锢部分认定为黑幕买卖营业,从而导致公司重大资产重组项目因黑幕买卖营业被中国证券监视打点委员会或司法构造备案查处而停息或终止。

                                                                                                    (以下无正文)

                                                                                                    6

                                                                                                    [点击查察PDF原文]